8381 山陰合銀 2019-05-13 15:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社 山陰合同銀行
代表者名 取締役頭取 石丸 文男
コード番号 ８３８１ 東証第 1 部
問合せ先 執行役員経営企画部長 井田 修一
（TEL 0852－55－1000）
定款一部変更に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、本年 6 月 25 日開催予定の当行第 116 期定時株主総会
に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
記
１．定款変更の目的
（１）当行は、本年 3 月 25 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて
開示をしておりますとおり、コーポレートガバナンスの更なる強化と充実を図るため、
監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会および監査等委員
に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更
を行います。
（２）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が期待される役割を十分に発揮できるよ
う、会社法第 427 条に定める責任限定契約を締結できる旨の規定を追加いたします。
（３）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行います。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年 6 月 25 日（火）
定款変更の効力発生日 2019 年 6 月 25 日（火）
以 上
＜本件に関するお問い合せ先＞
経営企画部 企画グループ 田中
℡ 0852－55－1036
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【 別 紙 】
変更の内容は、次のとおりであります。（下線部は変更部分を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 第１条～第３条
（条文省略） （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当銀行は、株主総会および取締役の 第４条 当銀行は、株主総会および取締役の
ほか、次の機関を置く｡ ほか、次の機関を置く｡
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条 第５条
（条文省略） （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第 12 条 第６条～第 12 条
（条文省略） （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 18 条 第 13 条～第 18 条
（条文省略） （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会ならびに監査
等委員会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当銀行の取締役は 10 名以内とする。 第 19 条 当銀行の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）は、10 名以内とする。
（新設） ② 当銀行の監査等委員である取締役は、５
名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
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第 20 条 取締役は株主総会において選任す 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役
る。 とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会
において選任する。
（条文省略） （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は選任後１年以内に終 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を
了する事業年度のうち最終のものに関する定 除く。）の任期は選任後１年以内に終了する
時株主総会の終結の時までとする。 事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
② 増員または補欠として選任された取締役 （削除）
の任期は他の現任取締役の任期の満了すべき
時までとする。
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
（新設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期の満了する時までとす
る。
（新設） ④ 補欠の監査等委員である取締役の予選の
効力は、当該選任のあった株主総会後、２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の開始の時までとする。
第 22 条～第 23 条 第 22 条～第 23 条
（条文省略） （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当銀行から受ける財産上の利 行の対価として当銀行から受ける財産上の利
益（以下､「報酬等」という｡）は、株主総会 益は、監査等委員である取締役とそれ以外の
の決議によって定める。 取締役とを区別して、株主総会の決議によっ
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て定める。
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第 25 条 取締役会の招集通知は会日より５日 第 25 条 取締役会の招集通知は会日より５日
前に発する。ただし、緊急の必要あるときは 前までに発する。ただし、緊急の必要がある
さらにこれを短縮することができる。 ときはさらにこれを短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意がある ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手
ときは、招集の手続きを経ないで取締役会を 続きを経ないで取締役会を開催することがで
開催することができる｡ きる｡
（監査等委員会の招集）
（新設） 第 26 条 監査等委員会の招集通知は会日よ
り５日前までに発する。ただし、緊急の必要
があるときはさらにこれを短縮することがで
きる。
（新設） ② 監査等委員全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
ることができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 26 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（取締役への委任）
（新設） 第 28 条 当銀行は、会社法第 399 条の 13 第
６項の規定により、取締役会の決議によって
重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事
項を除く。）の決定を取締役に委任すること
ができる。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 27 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
（監査等委員会規程）
（新設） 第 30 条 監査等委員会に関する事項につい
ては、法令または本定款のほか、監査等委員
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会の定める監査等委員会規程による。
（取締役の責任限定契約）
（新設） 第 31 条 当銀行は、会社法第 427 条第１項
の規定により、取締役（業務執行取締役等で
あるものを除く。）との間に、任務を怠った
ことによる損害賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契約に基
づく責任の限度額は、法令に定める額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役の員数）
第 28 条 当銀行の監査役は５名以内とする。 （削除）
（監査役の選任）
第 29 条 監査役は株主総会において選任す （削除）
る。
② 監査役の選任決議は議決権を行使するこ （削除）
とができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う｡
（監査役の任期）
第 30 条 監査役の任期は選任後４年以内に終 （削除）
了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠と （削除）
して選任された監査役の任期は退任した監査
役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 31 条 監査役会は、その決議によって常勤 （削除）
の監査役を選定する。
（監査役の報酬等）
第 32 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議 （削除）
によって定める。
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（監査役会の招集）
第 33 条 監査役会の招集通知は会日より５日 （削除）
前に発する。ただし、緊急の必要あるときは
さらにこれを短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手 （削除）
続きを経ないで監査役会を開催することがで
きる｡
（監査役会規程）
第 34 条 監査役会に関する事項については、 （削除）
法令または本定款のほか、監査役会の定める
監査役会規程による。
第６章 計算 第５章 計算
第 35 条～第 37 条 第 32 条～第 34 条
（条文省略） （現行どおり）
以上
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