8370 紀陽銀行 2021-05-14 14:30:00
役員報酬制度の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社 紀陽銀行
代表者名 取締役頭取 松岡 靖之
（コード番号 8370 東証第１部）
問合せ先 取締役常務執行役員
原口 裕之
経営企画本部長
（TEL 073 - 426 ‒ 7133）
役員報酬制度の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額の改定とともに、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議しました。これに伴い、当行の取締役（監
査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額の改定及び本制度に関する議案を 2021 年６月 29 日開催予定の
第 211 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおり、
お知らせいたします。
記
１．役員報酬制度の改定について
当行の取締役の報酬等の額は、2017 年６月 29 日開催の第 207 期定時株主総会において、当行の取締役（監
査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の限度額が年額 500 百万円以内とご承認をいただいておりますが、
このたび、経済情勢の変化、諸般の事情を勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額
につきましては、
確定金額報酬年額 250 百万円以内と、
業績向上へのインセンティブを高めることを目的に、
当期純利益＜単体＞を基準とした業績連動型報酬年額 100 百万円以内とに明確に区分し、これまでご承認い
ただいておりました報酬年額限度額 500 百万円以内を減額し、合計 350 百万円以内と設定することにつき、
株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
さらに、この報酬等とは別にて株式報酬型ストック・オプション報酬等の限度額が年額 50 百万円以内とご
承認を頂いておりますが、当行企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆
様との一層の価値共有を進めるため、株式報酬制度をストック・オプション報酬制度から、譲渡制限付株式
報酬制度へ移行することといたします。
２．譲渡制限付株式報酬制度の導入について
（１）本制度の導入目的等
本制度は、当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）及び当行
の取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。
）を対象に、
当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有
を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支
給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られ
ることを条件といたします。なお、2017 年６月 29 日開催の第 207 期定時株主総会において、当行の取締
役（監査等委員である取締役を除く。
）の株式報酬型ストック・オプション報酬等の限度額が年額 50 百万
円以内とご承認をいただいております。本株主総会では、従来の株式報酬型ストック・オプションに関す
る報酬に代えて本制度を新たに導入し、当行の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記確定金額報
酬及び業績連動型報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本株主総会で本制度導入に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件に、従来の株式報
酬型ストック・オプションに関する報酬は廃止することとし、今後、対象取締役に対するストック・オプ
ションとしての新株予約権の新たな付与は行わない予定です。
（２）本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 50 百万円以内（ただし、使用人兼
務取締役の使用人分給与を含みません。
）とし、当行が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年
50,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当行の普通株式の株式分割（当
行の普通株式の無償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・
併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）といたします。
対象取締役等は、本制度に基づき当行から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当
行の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に
有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な
支給時期及び配分については、報酬諮問委員会の提言を受け、監査等委員会からの意見をふまえ取締役会
において決定いたします。
また、本制度による当行の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当行
と対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者
）
への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当行が本株式
を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたしま
す。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上