8369 京都銀 2019-06-27 12:30:00
株式報酬型ストックオプションの発行に関するお知らせ [pdf]
２０１９年６月２７日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 京 都 銀 行
代表者名 取 締 役 頭 取 土 井 伸 宏
（コード番号 ８３６９ 東証第１部）
問合せ先 経 営 企 画 部 長 本 政 悦 治
Ｔ Ｅ Ｌ （０７５）３６１－２２７５
株式報酬型ストックオプションの発行に関するお知らせ
京都銀行（頭取 土井伸宏）では、本日開催の取締役会において、会社法第２３６条、第
２３８条および第２４０条に基づき、当行取締役ならびに執行役員に対し、株式報酬型ストッ
クオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける
者の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．新株予約権を発行する理由
当行では、経営改革の一環として役員報酬制度を見直し、役員退職慰労金制度を廃止す
るとともに、株式報酬型ストックオプションを導入しております。
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、取締役の業績向上と企業価値増
大への貢献をより強固なものとし株主重視の経営意識を高めるため発行するものでありま
す。
なお、執行役員に関しても、取締役と同様の理由により、同内容の新株予約権を発行い
たします。
２．新株予約権の発行要領
（１） 新株予約権の名称 株式会社京都銀行 第１２回新株予約権
（２） 新株予約権の総数 １，０６１個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる
募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発
行する募集新株予約権の総数とする。
（３） 新株予約権の払込金額の算定方法等
新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショール
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ズモデルにより算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」
）は、当該払込金額の払
込みに代えて、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
（４） 新株予約権の割当日 ２０１９年７月３０日
（５） 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的
となる株式数（以下「付与株式数」）は２０株とする。
なお、当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されてい
ない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、
付与株式数を調整することができる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受
けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額と
する。
③ 新株予約権を行使することができる期間
２０１９年７月３１日から２０４９年７月３０日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日
とする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
に関する事項
ア．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第１７条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
ア記載の資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役の地位（執行役員においては執行役員の地位）を喪失し
た日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使するこ
とができる。
ただし、新株予約権者が取締役の地位（執行役員においては執行役員の地位）にある場
合においても、前記（５）③に定める期間の満了日から１年に満たなくなった２０４８
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年７月３１日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとす
る。
⑥ 新株予約権の取得に関する事項
前記（５）③に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当
行は当行の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
ア．新株予約権者が前記（５）⑤の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約
権を行使できなくなった場合
イ．当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会（株主総会決議が不要な
場合は当行の取締役会）において決議された場合
ウ．当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会（株主
総会決議が不要な場合は当行の取締役会）において決議された場合
エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株
予約権を無償で取得することが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
⑦ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
⑧ 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合におい
て、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」
という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株
予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残
存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限
るものとする。
ア．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
イ．新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使
により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前
記（５）①に準じて決定する。
ウ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行
使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行
使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
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エ．新株予約権を行使することができる期間
前記（５）③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（５）③に定める新株予約権の行使期間
の満了日までとする。
オ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
に関する事項
前記（５）④に準じて決定する。
カ．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
キ．新株予約権の取得に関する事項
前記（５）⑥に準じて決定する。
⑨ １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株
に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
⑩ 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
対象者 人数 新株予約権数
当行の取締役（社外取締役を除く） ７名 ８１８個
当行の執行役員 １０名 ２４３個
合 計 １７名 １，０６１個
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町７００番地
株式会社京都銀行 本店営業部
以 上
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