8368 百五銀 2019-06-21 16:30:00
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 ６ 月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社 百五銀行
代 表 者 名 取締役頭取 伊藤 歳恭
コード番号 8368 東証第１部、名証第１部
問 合 せ 先 経営企画部長 浦田 康寛
（ TEL 059－ 227－ 2151）
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ
株 式 会 社 百 五 銀 行（ 取 締 役 頭 取 伊 藤 歳 恭 ）で は 、本 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、会 社
法 第 236 条 、 第 238 条 及 び 第 240 条 に 基 づ き 、 当 行 取 締 役 に 対 し 、 株 式 報 酬 型 ス ト ッ ク ・
オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受け
る者の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当 行 は 、2011 年 度 に お い て 、経 営 改 革 の 一 環 と し て 役 員 報 酬 制 度 を 見 直 し 、役 員 退 職
慰 労 金 制 度 を 廃 止 す る と と も に 、 式 報 酬 型 ス ト ッ ク・オ プ シ ョ ン を 導 入 い た し ま し た 。
株
株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、取締役の報酬と当行株価と
の連動性を強めることにより、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、取
締役の中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気をより一層高めるため、発行す
るものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社百五銀行 第９回株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の割り当ての対象者及びその人数
当行の取締役（社外取締役を除く） ６名
（３）新株予約権の総数
617 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当
てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行
する新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの
目 的 と な る 株 式 数 （ 以 下 「 付 与 株 式 数 」 と い う 。 は 100 株 と す る 。
）
なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含
む 。以 下 同 じ 。）ま た は 株 式 併 合 を 行 う 場 合 は 、新 株 予 約 権 の う ち 、当 該 株 式 分 割 ま た
は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式
数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
1
また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調
整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モ
デルにより算定される公正な評価額とする。
な お 、新 株 予 約 権 の 割 り 当 て を 受 け た 者（ 以 下「 新 株 予 約 権 者 」と い う 。 ）は 、当 該
払込金額の払込みに代えて当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
（６）新株予約権の割当日
2019 年 ７ 月 30 日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 し て 出 資 さ れ る 財 産 の 価 額 は 、新 株 予 約 権 の 行 使 に よ り 交
付 を 受 け る こ と が で き る 株 式 １ 株 当 た り の 金 額 を １ 円 と し 、こ れ に 付 与 株 式 数 の 総 数
を乗じた額とする。
（８）新株予約権を行使することができる期間
2019 年 ７ 月 31 日 か ら 2049 年 ７ 月 30 日 ま で と す る 。
た だ し 、 権 利 行 使 期 間 の 最 終 日 が 当 行 の 休 業 日 に あ た る と き は 、 その前営業日を最
終日とする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
社 計 算 規 則 第 17 条 第 １ 項 の 規 定 に 従 い 算 出 さ れ る 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の ２ 分 の １
の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（ 10） 新 株 予 約 権 の 譲 渡 制 限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとす
る。
（ 11） 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件
① 新 株 予 約 権 者 は 、当 行 の 取 締 役 お よ び 執 行 役 員 の い ず れ の 地 位 を も 喪 失 し た 日 の
翌 日 か ら 10 日 を 経 過 す る 日 ま で に 限 り 、 新 株 予 約 権 を 一 括 し て 行 使 す る こ と が で
きる。
② 新 株 予 約 権 者 が 死 亡 し た 場 合 、新 株 予 約 権 が 、新 株 予 約 権 者 の 法 定 相 続 人 の う ち
の１名（以下「相続承継人」という。 のみに帰属した場合に限り、相続承継人は
）
次 の 各 号 の 条 件 の も と 、当 行 と 新 株 予 約 権 者 が 個 別 に 締 結 す る 新 株 予 約 権 割 当 契 約
書 に 従 っ て 新 株 予 約 権 を 行 使 す る こ と が で き る 。た だ し 、刑 法 犯 の う ち 、重 大 な 犯
罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。
ア 相 続 承 継 人 が 死 亡 し た 場 合 、そ の 相 続 人 は 新 株 予 約 権 を 相 続 す る こ と は で き な い 。
イ 相 続 承 継 人 は 、 相 続 開 始 後 10 か 月 以 内 か つ 権 利 行 使 期 間 の 最 終 日 ま で に 当 行 所
定の相続手続を完了しなければならない。
ウ 相 続 承 継 人 は 、上 記（ ８ ）所 定 の 行 使 期 間 内 で 、か つ 、当 行 所 定 の 相 続 手 続 完 了
時から２か月以内に限り、一括して新株予約権を行使することができる。
2
（ 12） 新 株 予 約 権 の 取 得 に 関 す る 事 項
① 新 株 予 約 権 者 が 権 利 行 使 を す る 前 に 、 上 記 （ 11） の 定 め ま た は 新 株 予 約 権 割 当 契
約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が
別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新
設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承
認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承
認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利
行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（ 13） 組 織 再 編 を 実 施 す る 際 の 新 株 予 約 権 の 取 扱 い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株 ）
式 交 換 ま た は 株 式 移 転（ 以 上 を 総 称 し て 以 下「 組 織 再 編 行 為 」と い う 。 ）を す る 場 合 に
おいて、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予
約 権 」と い う 。）に つ い て は 、会 社 法 第 236 条 第 １ 項 第 ８ 号 イ か ら ホ ま で に 掲 げ る 株 式
会 社（ 以 下「 再 編 対 象 会 社 」と い う 。 ）の 新 株 予 約 権 を 以 下 の 条 件 に 基 づ き 、新 株 予 約
権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対
象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、 下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、 併契約、
以 合
吸 収 分 割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の
行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の
うえ、上記（４）に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再
編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けること
ができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（８）に定める新株予約権の行
使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要す
るものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
上 記 （ 12） に 準 じ て 決 定 す る 。
（ 14） １ 株 に 満 た な い 端 数 の 処 理
3
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１
株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
（ 15） 新 株 予 約 権 証 券 の 不 発 行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（ 16） 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 し て 出 資 さ れ る 財 産 の 払 込 取 扱 場 所
三 重 県 津 市 岩 田 21 番 27 号
株式会社 百五銀行 本店営業部
以 上
4