8368 百五銀 2021-06-23 16:00:00
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 ６ 月 23 日
各 位
会 社 名 株 式 会社 百五銀行
代 表 者 名 取 締 役頭 取 伊藤 歳恭
コード番号 8368 東 証 第 １ 部 、 名 証 第 １部
問 合 せ 先 執 行 役員 経 営 企 画 部 長 浦田 康寛
（TEL 059－ 227－ 2151）
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ
株 式 会社 百 五 銀 行（ 取 締 役 頭取 伊 藤 歳 恭 ）で は 、本 日 開 催 の 取 締 役 会 にお い て 、会社
法 第 236 条 、 第 238 条 及 び 第 240 条 に 基 づ き 、 当 行取 締 役 に 対 し 、 株 式 報酬 型 ス ト ッ ク・
オ プ ショ ン と し て 割 り 当 て る新 株 予 約 権 の 募 集 事 項を 決 定 し 、 当 該 新 株 予約 権 を 引 き 受け
る 者 の募 集 を す る こ と を 決 議い た し ま し た の で 、 下記 の と お り お 知 ら せ いた し ま す 。
記
１ ． スト ッ ク ・ オ プ シ ョ ン とし て 新 株 予 約 権 を 発 行す る 理 由
当 行 は 、2011 年 度 に お い て 、経営 改 革 の 一 環 と し て役 員 報 酬 制 度 を 見 直 し 、役 員 退 職
慰 労 金制 度 を 廃 止 す る と と もに 、 式 報酬 型 ス ト ッ ク・オ プ シ ョン を 導 入 い たし ま し た 。
株
株 式 報酬 型 ス ト ッ ク ・ オ プ ショ ン と し て の 新 株 予 約権 は 、 取 締 役 の 報 酬 と当 行 株 価 と
の 連 動性 を 強 め る こ と に よ り、 株 主 の 皆 様 と 株 価 変動 の メ リ ッ ト と リ ス クを 共 有 し 、取
締 役 の中 長 期 の 企 業 価 値 向 上と 株 価 上 昇 へ の 意 欲 や士 気 を よ り 一 層 高 め るた め 、 発 行す
る も ので あ り ま す 。
２ ． 新株 予 約 権 の 発 行 要 領
（ １ ）新 株 予 約 権 の 名 称
株 式 会社 百 五 銀 行 第 11 回 株 式 報酬 型 新 株 予 約 権
（ ２ ）新 株 予 約 権 の 割 り 当 ての 対 象 者 及 び そ の 人 数
当 行 の 取 締 役 （ 社 外 取締 役 を 除 く ） ６ 名
（ ３ ）新 株 予 約 権 の 総 数
623 個
上 記 総数 は 、 割 当 予 定 数 で あり 、 引 受 け の 申 込 み がな さ れ な か っ た 場 合 等、 割 り 当
て る 新株 予 約 権 の 総 数 が 減 少し た と き は 、 割 り 当 てる 新 株 予 約 権 の 総 数 をも っ て 発行
す る 新株 予 約 権 の 総 数 と す る。
（ ４ ）新 株 予 約 権 の 目 的 と なる 株 式 の 種 類 及 び 数
新 株 予 約 権 の 目 的 と なる 株 式 の 種 類 は 当 行 普通 株 式 と し 、 新 株 予 約権 １ 個 当 た りの
目 的 とな る 株 式 数 （ 以 下 「 付与 株 式 数 」 と い う。 は 100 株と す る 。
）
な お 、新 株 予 約 権 の 割 当 日 後に 、 当 行 が 普 通 株 式 の株 式 分 割 （ 株 式 無 償 割当 て を 含
む 。以 下 同 じ。 ）ま た は 株 式 併合 を 行 う 場 合 は 、新株 予 約 権 の う ち、当 該 株式 分 割 ま た
は 株 式併 合 の 時 点 で 行 使 さ れて い な い 新 株 予 約 権 につ い て 、 次 の 算 式 に より 付 与 株式
数 の 調整 を 行 い 、 調 整 に よ り生 じ る １ 株 未 満 の 端 数は 、 こ れ を 切 り 捨 て る。
調 整 後付 与 株 式 数 ＝ 調 整前 付 与 株 式 数 × 分 割 また は 併 合 の 比 率
1
ま た 、割 当 日 後 に 当 行 が 合 併ま た は 会 社 分 割 を 行 う場 合 、 そ の 他 こ れ ら の場 合 に 準
じ 付 与株 式 数 の 調 整 を 必 要 とす る 場 合 に は 、 合 理 的な 範 囲 で 、 付 与 株 式 数は 適 切 に調
整 さ れる も の と す る 。
（ ５ ）新 株 予 約 権 の 払 込 金 額
新 株 予 約 権 の 払 込 金 額は 、 新 株 予 約 権 の 割 当日 に お い て ブ ラ ッ ク ・シ ョ ー ル ズ ・モ
デ ル によ り 算 定 さ れ る 公 正 な評 価 額 と す る 。
な お 、新 株 予 約 権 の 割 り 当 てを 受 け た 者（ 以 下「 新株 予 約 権 者 」と い う。 ）は 、当該
払 込 金額 の 払 込 み に 代 え て 当行 に 対 す る 報 酬 債 権 と相 殺 す る も の と す る 。
（ ６ ）新 株 予 約 権 の 割 当 日
2021 年 ７ 月 30 日
（ ７ ）新 株 予 約 権 の 行 使 に 際し て 出 資 さ れ る 財 産 の価 額
各 新 株予 約 権 の 行 使 に 際 し て出 資 さ れ る 財 産 の 価 額は 、新 株 予 約権 の 行 使に よ り 交
付 を 受け る こ と が で き る 株 式１ 株 当 た り の 金 額 を １円 と し 、こ れ に 付 与 株式 数 の 総 数
を 乗 じた 額 と す る 。
（ ８ ）新 株 予 約 権 を 行 使 す るこ と が で き る 期 間
2021 年 ７ 月 31 日 か ら 2051 年７ 月 30 日 ま でと す る 。
た だ し 、 権 利 行 使 期 間 の 最 終 日 が 当 行 の 休 業 日 に あ た る と き は 、 その前営業日を最
終日とする。
（ ９ ）新 株 予 約 権 の 行 使 に より 株 式 を 発 行 す る 場 合に お け る 増 加 す る 資 本金 及 び 資 本 準備
金 に 関す る 事 項
① 新 株 予 約 権 の 行 使 によ り 株 式 を 発 行 す る 場合 に お い て 増 加 す る 資本 金 の 額 は 、会
社 計 算規 則 第 17 条 第 １ 項 の規 定 に 従 い 算 出 さ れ る資 本 金 等 増 加 限 度 額 の２ 分 の １
の 金 額と し 、 計 算 の 結 果 １ 円未 満 の 端 数 が 生 じ た とき は 、 そ の 端 数 を 切 り上 げ る も
の と する 。
② 新株 予 約 権 の 行 使 に よ り株 式 を 発 行 す る 場 合 にお い て 増 加 す る 資 本 準備 金 の 額 は、
上 記 ①記 載 の 資 本 金 等 増 加 限度 額 か ら 上 記 ① に 定 める 増 加 す る 資 本 金 の 額を 減 じ た
額 と する 。
（10）新 株 予 約 権 の 譲 渡 制 限
譲 渡 に よ る 新 株 予 約 権の 取 得 に つ い て は 、 当行 の 取 締 役 会 の 承 認 を要 す る も の とす
る。
（11）新 株 予 約 権 の 行 使 の 条件
① 新株 予 約 権 者 は、当 行 の取 締 役 お よ び 執 行 役 員の い ず れ の 地 位 を も 喪失 し た 日 の
翌 日 から 10 日 を 経過 す る 日ま で に 限 り 、 新 株 予 約権 を 一 括 し て 行 使 す るこ と が で
きる。
② 新株 予 約 権 者 が 死 亡 し た場 合 、新 株 予 約 権 が 、新 株予 約 権 者 の 法 定 相続 人 の う ち
の１名（以下「相続承継人」という。 のみに帰属した場合に限り、相続承継人は
）
次 の 各号 の 条 件 の も と 、当 行 と 新 株 予 約 権者 が 個 別に 締 結 す る 新 株 予 約 権割 当 契 約
書 に 従っ て 新 株 予 約 権 を 行 使す る こ と が で き る。た だ し、刑 法 犯 の う ち、重 大 な犯
罪 を 行っ た と 認 め ら れ る 者 は相 続 承 継 人 と な る こ とが で き な い 。
ア 相続 承 継 人 が 死 亡 し た 場合 、そ の相 続 人 は 新 株予 約 権 を 相 続 す る こ とは で き な い。
イ 相続 承 継 人 は 、 相 続 開 始後 10 か月 以 内 か つ 権利 行 使 期 間 の 最 終 日 まで に 当 行 所
定 の 相続 手 続 を 完 了 し な け れば な ら な い 。
ウ 相続 承 継 人 は、上 記（ ８）所 定 の 行 使 期 間 内 で、か つ、当 行 所 定 の 相続 手 続 完 了
時 か ら２ か 月 以 内 に 限 り 、 一括 し て 新 株 予 約 権 を 行使 す る こ と が で き る 。
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（12）新 株 予 約 権 の 取 得 に 関す る 事 項
① 新株 予 約 権 者 が 権 利 行 使を す る 前 に 、 上 記 （11） の 定 め ま た は 新 株 予約 権 割 当契
約 書 の定 め に よ り 新 株 予 約 権を 行 使 で き な く な っ た場 合 、 当 行 は 当 行 の 取締 役 会 が
別 途 定め る 日 を も っ て 、 当 該新 株 予 約 権 を 無 償 で 取得 す る こ と が で き る 。
② 当行 が 消 滅 会 社 と な る 合併 契 約 、 当 行 が 分 割 会社 と な る 吸 収 分 割 契 約も し く は新
設 分 割計 画 ま た は 当 行 が 完 全子 会 社 と な る 株 式 交 換契 約 も し く は 株 式 移 転計 画 の 承
認 の 議案 が 当 行 の 株 主 総 会 （株 主 総 会 が 不 要 な 場 合は 当 行 の 取 締 役 会 ） にお い て 承
認 さ れた 場 合 は 、 当 行 は 当 行の 取 締 役 会 が 別 途 定 める 日 を も っ て 、 同 日 時点 で 権 利
行 使 され て い な い 新 株 予 約 権を 無 償 で 取 得 す る こ とが で き る 。
（13）組 織 再 編 を 実 施 す る 際の 新 株 予 約 権 の 取 扱 い
当 行 が、 合 併 （ 当 行 が 合 併 によ り 消 滅 す る 場 合 に 限る 。 、 吸 収 分 割 、 新 設分 割 、 株
）
式 交 換ま た は 株 式 移 転（ 以上 を 総 称 し て 以下「 組織 再 編 行 為 」とい う。 ）を す る場 合 に
お い て、 組 織 再 編 行 為 の 効 力発 生 日 に お い て 残 存 する 新 株 予 約 権 （ 以 下 「残 存 新 株予
約 権」と い う。 ）に つ い て は、会 社 法 第 236 条 第 １ 項第 ８ 号 イ か ら ホ ま で に掲 げ る 株 式
会 社（ 以 下「 再 編対 象 会 社 」と いう 。 ）の 新 株 予 約 権を 以 下 の 条 件 に 基 づ き 、新株 予 約
権 者 に交 付 す る こ と と す る 。こ の 場 合 に お い て は 、残 存 新 株 予 約 権 は 消 滅し 、 再 編対
象 会 社の 新 株 予 約 権 を 新 た に交 付 す る も の と す る 。
た だ し、 下 の 条件 に 沿 っ て 再編 対 象 会 社 の 新 株 予 約権 を 交 付 す る 旨 を、 併 契 約 、
以 合
吸 収 分 割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
限るものとする。
① 交付 す る 再 編 対 象 会 社 の新 株 予 約 権 の 数
新株 予 約 権 者 が 保 有 す る残 存 新 株 予 約 権 の 数 と同 一 の 数 を 交 付 す る もの と す る 。
② 新株 予 約 権 の 目 的 と な る再 編 対 象 会 社 の 株 式 の種 類 及 び 数
新 株 予約 権 の 目 的 と な る 株 式の 種 類 は 再 編 対 象 会 社普 通 株 式 と し 、 新 株 予約 権 の
行 使 によ り 交 付 す る 再 編 対 象会 社 普 通 株 式 の 数 は 、組 織 再 編 行 為 の 条 件 等を 勘 案 の
う え 、上 記 （ ４ ） に 準 じ て 決定 す る 。
③ 新株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 さ れ る 財 産 の 価額
交付 さ れ る 新 株 予 約 権 の行 使 に 際 し て 出 資 さ れる 財 産 の 価 額 は 、 以 下に 定 め る再
編 後 行使 価 額 に 当 該 各 新 株 予約 権 の 目 的 と な る 株 式数 を 乗 じ て 得 ら れ る 金額 と す る。
再 編 後行 使 価 額 は 、 交 付 さ れる 新 株 予 約 権 を 行 使 する こ と に よ り 交 付 を 受け る こ と
が で きる 再 編 対 象 会 社 の 株 式１ 株 当 た り の 金 額 を １円 と す る 。
④ 新株 予 約 権 を 行 使 す る こと が で き る 期 間
上 記（ ８ ） に 定 め る 新 株 予約 権 を 行 使 す る こ と がで き る 期 間 の 開 始 日 と組 織 再 編
行 為 の効 力 発 生 日 の う ち い ずれ か 遅 い 日 か ら 、 上 記（ ８ ） に 定 め る 新 株 予約 権 の 行
使 期 間の 満 了 日 ま で と す る 。
⑤ 新株 予 約 権 の 行 使 に よ り株 式 を 発 行 す る 場 合 にお け る 増 加 す る 資 本 金及 び 資 本準
備 金 に関 す る 事 項
上記 （ ９ ） に 準 じ て 決 定す る 。
⑥ 新株 予 約 権 の 譲 渡 制 限
譲渡 に よ る 新 株 予 約 権 の取 得 に つ い て は 、 再 編対 象 会 社 の 取 締 役 会 の承 認 を 要す
る も のと す る 。
⑦ 新株 予 約 権 の 取 得 に 関 する 事 項
上記 （ 12） に 準 じ て 決 定す る 。
（14）１ 株 に 満 た な い 端 数 の処 理
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新 株 予 約 権 者 が 新 株 予約 権 を 行 使 し た 場 合 に新 株 予 約 権 者 に 交 付 する 株 式 の 数 に１
株 に 満た な い 端 数 が あ る と きに は 、 こ れ を 切 り 捨 てる も の と す る 。
（15）新 株 予 約 権 証 券 の 不 発行
当 行 は新 株 予 約 権 に 係 る 新 株予 約 権 証 券 を 発 行 し ない 。
（16）新 株 予 約 権 の 行 使 に 際し て 出 資 さ れ る 財 産 の払 込 取 扱 場 所
三 重 県津 市 岩 田 21 番 27 号
株 式 会社 百 五 銀 行 本 店 営業 部
以 上
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