8367 南都銀 2021-05-14 15:10:00
「株式報酬型ストック・オプション制度」の廃止および「業績連動型株式報酬制度」の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 南 都 銀 行
代表者名 取 締 役 頭 取 橋 本 隆 史
（コード番号 ８３６７ 東証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 藏 東 義 典
(ＴＥＬ. ０７４２－２７－１５５２)
「株式報酬型ストック・オプション制度」の廃止および
「業績連動型株式報酬制度」の導入に関するお知らせ
当行は、2021 年５月 14 日開催の取締役会において、当行の取締役（社外取締役および国内非居住者を
除く。以下、同じ。）の報酬制度の見直しを行い、「株式報酬型ストック・オプション制度」の廃止およ
び新しい「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本制度」という。
）の導入を決議いたしました。
これにより、当行は、本制度の導入に関する議案について、2021 年６月 29 日開催予定の第 133 期定時
株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
１ 「株式報酬型ストック・オプション制度」の廃止
本株主総会での本制度の導入に関する議案の承認可決を条件として、2010 年６月 29 日開催の第 122
期定時株主総会においてご承認いただいております「株式報酬型ストック・オプション」の報酬枠を廃止
し、新たに「株式報酬型ストック・オプション」としての新株予約権の付与は行わず、本制度の対象とな
る取締役に付与済みの「株式報酬型ストック・オプション」としての新株予約権のうち未行使のもの
につきましては、当該取締役において権利放棄することとし、
「株式報酬型ストック・オプション」か
らの移行措置として、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイント（下記３(5)に定める。
以下、同じ。
）を本制度において付与いたします。
２ 本制度の導入
(1) 当行は、取締役の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期
的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
(2) 本制度の導入は、本株主総会において本制度の導入に関する承認決議を得ることを条件とします。
(3) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）と
称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）
制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員対象のインセンティブ・プ
ランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて、当行株式および当行株式の換価処分金相当
額の金銭（以下、「当行株式等」という。）を取締役に交付または給付（以下、「交付等」という。）
する制度です。
(4) 当行は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下、「本信託」という。）の信託期間が満了
した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信託
を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
－1－
（注） 本制度の導入により、取締役の報酬は、「月額報酬」および「本制度」により構成されること
になります。
３ 本制度の概要
①本株主総会決議
⑨ ⑧ 【委託者】 ②
残 残 株
余 余 当行 ⑦ 式
財 株 ポ 交
産 式 ⑤ ③ イ 付
の の 配 信 ン 規
給 無 当 託 ト 程
付 償 設 の の
譲 定 付 制
渡 与 定
・ ⑦当行株式等の
消 【受託者（共同受託）】（予定）
却 交付等 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
④当行株式 取締役
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株）
④代金の支払 本信託
当行株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当行は、本株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ます。
② 当行は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③ 当行は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当行の取締役に対する報酬の原資となる
金銭を信託に拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする本信託を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当行株式を株式市場か
ら取得します。（下記(4)ｂの信託期間の延長が行われた場合は、株式市場または当行（自己株式
処分）より取得することを予定しています。
）本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で
承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当行株式に対しても、他の当行株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当行株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、毎事業年度における役位および業績目標の達成度等に応じて、毎年一定の時期に、
取締役に一定のポイントが付与されます。また、
「株式報酬型ストック・オプション」からの移行
措置として、本信託の設定後遅滞なく、本制度の導入にともない「株式報酬型ストック・オプシ
ョン」としての新株予約権を放棄した取締役に対して、放棄した新株予約権の目的となる株式数
相当のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任
時に累積ポイント（下記(5)に定める。以下、同じ。
）に応じて当行株式等について交付等を行い
ます。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更およ
び追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続
利用するか、本信託から当行に当該残余株式を無償譲渡し、当行は取締役会決議によりその消却
を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
－2－
信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当行に帰属する予定です。
(注) 受益者要件を充足する取締役への当行株式等の交付等により信託内に当行株式がなくなった
場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当行は、本株主総会決議で承認を
得た範囲内で、本信託に対し、当行株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性がありま
す。
(1) 本制度の概要
本制度は、2022 年３月 31 日で終了する事業年度から 2024 年３月 31 日で終了する３事業年度（以
下、「対象期間」という。
）を対象として（注）、毎事業年度における役位および業績目標の達成度等
に応じて、取締役を対象として、役員報酬として当行株式等の交付等を行う制度となります。
（注） 信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延
長を行う場合（下記(4)ｂに定める。以下、同じ。）には、以降の連続する３事業年度をそれぞ
れ対象期間とします。
(2) 本制度導入手続
当行は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限、取締役に付与される１事業年度あた
りのポイントの総数の上限および取締役に交付等が行われる株式等の数の上限その他必要な事項を
決議します。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延
長を行う場合は、当行は、本株主総会で承認決議を得た範囲内で、取締役会の決議によって決定しま
す。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任時に、
累積ポイントの一定割合に相当する数の当行株式（単元未満株式については切捨て）の交付を受け、
残りの累積ポイントに相当する当行株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金
銭の給付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
ａ 対象期間中に取締役であること（対象期間中、新たに取締役になった者を含む。）
ｂ 当行の取締役を退任していること（注）
ｃ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
ｄ 累積ポイントが決定されていること
ｅ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（注） 下記(4)ｃの信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が
取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取
締役の在任中に当行株式等の交付等が行われることになります。
信託期間中に、取締役が死亡した場合、原則としてその時点の累積ポイントに応じた当
行株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付
を、死亡後速やかに当該取締役の相続人が受けるものとします。
(4) 信託期間
ａ 信託期間
2021 年８月２日（予定）から 2024 年８月 31 日（予定）までの約３年間とします。
ｂ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続す
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ることがあります。その場合、本信託の信託期間を３年間延長し、当行は延長された信託期間ごと
に、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された
信託期間中、取締役に対するポイントの付与を実施します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当行株式（取締役に付与さ
れたポイントに相当する当行株式で交付等が未了のものを除く。 および金銭
） （以下、
「残存株式等」
という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承
認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
ｃ 本信託終了の取り扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
信託期間の満了時（上記ｂの信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間の満了時）
に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与
は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合
には、当該取締役が退任し、当行株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託
期間を延長させることがあります。
(5) 取締役に交付等が行われる当行株式等の数
信託期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役に対して、取締役の役位に応じた「固定ポ
イント」と当行の毎事業年度における業績目標（顧客向けサービス損益等）の達成度等に応じて０％
～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与します。
また、「株式報酬型ストック・オプション」からの移行措置として、本信託の設定後遅滞なく、本
制度導入にともない「株式報酬型ストック・オプション」としての新株予約権を放棄した取締役に対
して、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイントを付与します。
付与したポイントは、毎年累積し、取締役の退任時にポイントの累積値（以下、「累積ポイント」
という。）に応じて当行株式等の交付等を行います。
なお、１ポイントは当行株式１株とします。ただし、信託期間中に当行株式の株式分割・株式併合
等のポイントの調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率
等に応じて、１ポイントあたりの当行株式数の調整がなされます。
(6) 本信託に拠出する信託金の上限および１事業年度あたりに付与されるポイントの上限
当行は、対象期間ごとに 100 百万円を上限とする金員を、当行の取締役への報酬として拠出し、受
益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の本信託を設定します。ただし、当初の対
象期間に関しては、当行は上記の金額を上限とする金員を拠出することに加えて、「株式報酬型スト
ック・オプション」からの移行措置として取締役に付与するポイントにかかる株式の取得原資として
50 百万円を上限とする金員を本信託に拠出します。また、本信託の信託期間の満了時において、新
たな本信託を設定し、または、上記(4)ｂの本信託の継続を行う場合は、対象期間毎に本信託に拠出
する信託金の上限金額は 100 百万円（注１）とします。
取締役が本信託において、上記(5)により付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限を、
28,000 ポイント（注２）とします。また、当初の対象期間に関しては、かかる１事業年度あたりに
付与されるポイントの総数の上限とは別に、
「株式報酬型ストック・オプション」からの移行措置と
して 20,000 ポイントを上限とするポイントが付与されます。対象期間において、本信託が取得する
株式数（以下、
「取得株式数」という。）は、かかる１事業年度あたりに付与されるポイントの総数の
上限に信託期間の年数である３を乗じた数に、「株式報酬型ストック・オプション」からの移行措置
として付与されるポイントの総数の上限である 20,000 ポイントを加算した数に相当する株式数
104,000 株（注３）を上限とします。また、信託期間の満了時において新たな本信託を設定し、また
は、上記(4)ｂの本信託の継続を行う場合は、各対象期間における取得株式数は、かかる１事業年度
あたりに付与されるポイントの総数の上限に信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数 84,000
株（注３）を上限とします。
－4－
（注）１ 信託金の上限金額は、現在の取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および
信託費用を加算して算出しています。
２ １事業年度あたりに取締役に対して付与されるポイントの総数の上限は、上記の信託金の
上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
３ 上記(5)最終段落の１ポイントあたりの当行株式の調整がなされた場合、その調整に応じ
て、取得株式数の上限も調整されます。
(7) 本信託による当行株式の取得方法
本信託による当行株式の取得は、上記(6)の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、
株式市場より取得を予定しています。
（上記(4)ｂの信託期間の延長が行われた場合は、株式市場また
は当行（自己株式処分）より取得を予定しています。）
なお、信託期間中、本信託内の株式数が取締役について定められる累積ポイントに対応した株式数
に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能
性が生じた場合には、上記(6)の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追
加で金銭を拠出し、当行株式を追加取得することがあります。
(8) 取締役に対する株式等の交付等の方法および時期
上記(3)の受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任後、退
任した時点における累積ポイントの一定割合に相当する数の当行株式（単元未満株式については切捨
て）の交付を本信託から受け、残りの当行株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額
の金銭の給付を本信託から受けます。
信託期間中に、取締役が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当行株式について、その
すべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役の
相続人が受けるものとします。
(9) 本信託内の当行株式の議決権行使
本信託内にある当行株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使
しないものとします。
(10) 本信託内の当行株式に係る配当の取扱い
本信託内の当行株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられ
ます。なお、信託報酬および信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合には、当
行および取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。なお、本信託を継続する場合には、
当該残余資金は株式取得資金として活用されます。
(11) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記(4)ｃの信託期間の延長が行われた場合には延
長期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当行に当該残余株式の
無償譲渡を行い、当行はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当行
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
⑤受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 専門実務家であって当行と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2021 年８月２日（予定）
⑧信託の期間 2021 年８月２日（予定）～2024 年８月 31 日（予定）
⑨制度開始日 2021 年８月２日（予定）
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当行普通株式
⑫信託金の上限額 150 百万円（予定）
（信託報酬および信託費用を含む。
）
⑬株式の取得時期 2021 年８月３日～2021 年９月 22 日（予定）
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５営業
日から決算期末日までを除く。
）
⑭株式の取得方法 株式市場より取得（上記３(4)b の信託期間の延長が行われた場合は、
株式市場または当行（自己株式処分）より取得を予定。）
⑮帰属権利者 当行
⑯残余財産 帰属権利者である当行が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以 上
6－終