8365 富山銀行 2020-06-26 15:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年6月26日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 富 山 銀 行
代表者名 取 締 役 頭 取 中 沖 雄
（コード番号 8365 東 証 第一部）
問合せ先 常務取締役総合企画部長
森永 利宏
（ＴＥＬ 0766－ 21－ 3535）
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役に対して譲渡制限付株式
報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて
決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年7月22日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当行普通株式 3,164株
（3）処分価額 1 株につき 2,212 円
（4）処分価額の総額 6,998,768円
（5）割当予定先 取締役7名（※） 3,164株
※ 社外取締役を除きます。
２．処分の目的及び理由
当行は、2019 年 5 月 14 日開催の取締役会において、当行の取締役（社外取締役を除
きます。以下同じ。）に対して当行の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上
を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めること
を目的として、当行の取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）を導入しております。また、2019 年 6 月 27 日開催の第 93
回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産
として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当行の取締役に対して年額 20 百万円以内の金銭
報酬債権を支給すること、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当行の取締役そ
の他当行取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、及び本制
度により発行又は処分される当行の普通株式の総数は、取締役に対して年 8 千株以内と
することにつき、ご承認をいただいております。
その上で、今般、当行は、本日開催の取締役会において、当行の取締役 7 名（以下「対
象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当行の業績、各対象役員の職責の範囲
その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 6,998,768 円、ひいては当行の普通株式
3,164 株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当行と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いた
しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2020 年 7 月 22 日（払込期日）から当行の取締役を退任する日までの
間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の属する年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日
までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当行の取締役の地位にあ
ったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、
譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了、
その他当行の取締役会が正当と認める理由により当行の取締役を退任した場合、譲渡
制限期間の満了時において、役務提供期間開始日を含む月から当該退任日を含む月ま
での月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制
限を解除する。
（３）当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付
株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要しない場合においては、
当行の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、役務提供期間開始
日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計
算の結果、1 を超える場合には 1 とする。）に、当該時点において保有する本割当株式
数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てる。 の本割当株式につき、
） 組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産
として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020
年6月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当行の普通株式の終
値である2,212円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近
の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当行の企業価値を
適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しな
いと考えております。
以 上