8364 清水銀 2019-06-21 15:00:00
取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションの発行に関するお知らせ [pdf]
令和元年 6 月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社 清水銀行
代 表 者 名 取締役頭取 豊島 勝一郎
本 店 所 在 地 静岡県静岡市清水区富士見町 2 番 1 号
（コード 番 号 8364 東証第一部）
問 合 せ 先 理事経営企画部長 岡田 好史
（TEL 054－353－7895）
取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションの発行に関するお知らせ
株式会社清水銀行（頭取：豊島 勝一郎）は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第
238 条及び第 240 条に基づき、当行取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプショ
ンとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をする
ことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．目的
取締役の企業価値向上への貢献意欲および株主重視の経営意識を従来以上に高めることを目的
として、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションを発行するもので
あります。
２．新株予約権の募集事項
（1）新株予約権の名称
株式会社清水銀行 第 5 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
（2）新株予約権の割り当ての対象者およびその人数
当行の取締役（社外取締役を除く）7 名
（3）新株予約権の総数 1,043 個
上記の総数は割当予定個数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募
集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する
募集新株予約権の総数とする。
（4）新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的とな
る株式数（以下「付与株式数」という。）は 10 株とする。
なお、当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与
株式数の調整を行い、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当行が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これ
らに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に
調整されるものとする。
（5）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算定した公正価値に基づい
た価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」と
いう。）は、当該払込金額に代えて当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
（6）新株予約権の割当日
令和元年 7 月 29 日
（7）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式
数を乗じた金額とする。
（8）新株予約権を行使できる期間
令和元年 7 月 30 日から令和 26 年 7 月 29 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（9）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までの間に
限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（9）の定めまたは新株予約権割当契約の定めに
より新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって
当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画
または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の
株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行の取
締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得
することができる。
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
（12）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に
関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第 1 項に基づき算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果
1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交
換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、
組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
については、会社法第 236 条第１項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対
象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合に
おいては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものと
する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使によ
り交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（4）
に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使
価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会
社の株式 1 株当たりの金額を 1 円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記（8）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、前記（8）に定める新株予約権の行使期間の満了日まで
とする。
⑤ 新株予約権の取得に関する事項
前記（10）に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
前記（12）に準じて決定する。
（14）1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満た
ない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
静岡県静岡市清水区富士見町 2 番 1 号
株式会社清水銀行 本店営業部
以 上