8363 北国銀 2021-04-28 13:00:00
単独株式移転による持株会社体制への移行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社 北 國 銀 行
代 表 者 名 取締役頭取 杖村 修司
（コード番号 8363 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員総合企画部長
菊澤 智彦
（TEL 076-263-1111）
単独株式移転による持株会社体制への移行に関するお知らせ
株式会社北國銀行（取締役頭取 杖村 修司、以下「当行」といいます。）は、本日開催の取締役
会において、2021 年 6 月 18 日開催予定の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等
が得られることを前提として、2021 年 10 月 1 日（予定）を効力発生日として、当行単独による株
式移転（以下「本株式移転」といいます。）により持株会社（完全親会社）である「株式会社北國
フィナンシャルホールディングス」（以下「持株会社」といいます。）を設立し、持株会社体制へ
移行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式移転は、当行による単独の株式移転であるため、開示事項・内容を一部省略して開
示しております。
記
１．単独株式移転による持株会社体制移行の経緯、目的
地域経済全体を取り巻く環境は今後も混沌と不透明な状況が続くなか、人口減少や新型コロナウ
イルス感染症拡大等による社会構造の変化により、お客さまの価値観や課題はこれまで以上に多様
化していくことが想定されます。
こうした環境下において、これまでの銀行業の枠にとらわれることなく、規制緩和も含めた経営
環境の変化に対応し、お客さま、地域の皆さまの期待に応え貢献するため、持株会社体制への移行
が必要であると判断しました。
持株会社体制移行により、各々の事業会社がこれまでより幅広い領域において、お客さま起点で
企業理念とブランド理念に基づいたビジネスを展開し、地域の皆さまとの協創、協働もより強化し
ながら様々な課題解決に関わること、すなわち次世代版「地域総合会社」の深化を目指してまいり
ます。
お客さまをはじめとした、地域の皆さまの豊かな生活の実現をサポートすることこそが当行の存
在価値そのものであり、これらの活動が地域全体のクオリティの向上、そして当行の企業価値向上
に繋がると信じております。これからも企業理念である「豊かな明日へ、信頼の架け橋を～ふれあ
いの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます～」の実現を通した収益の最大化、株主価値向上
の実現を目指してまいります。
＜主な目的＞
（１）グループシナジーの最大化
持株会社にグループ経営機能を集約し、グループガバナンスの更なる高度化を推進することで、
銀行をはじめとする各子会社は事業推進に特化し、グループ全体の経営効率向上を目指します。
（２）業務軸の拡大
銀行業高度化等会社を含む現在の子会社の業務を持株会社傘下で拡大するとともに、地域の持
続可能な発展をサポートするための新会社の設立により業務軸の拡大を進めます。
２．持株会社体制への移行手順
当行は、持株会社体制への移行を以下の手順で実施する予定です。
＜Ｓｔｅｐ１：単独株式移転による持株会社設立＞
2021 年 10 月 1 日を効力発生日として本株式移転により持株会社を設立し、当行は持株会社の完
全子会社となります。
＜持株会社＞
㈱北國フィナンシャルホールディングス
㈱北國銀行 北国総合リース㈱
㈱北国クレジットサービス
北国保証サービス㈱
北國債権回収㈱
北國マネジメント㈱
㈱デジタルバリュー
コンサルティング会社
（10月1日までに設立予定）
投資専門会社
（10月1日までに設立予定）
投資助言会社
（10月1日までに設立予定）
非連結子会社
（2社）
(注)非連結子会社は、いしかわ中小企業第 2 号再生ファンド投資事業有限責任組合、いしかわ中小
企業第 3 号再生ファンド投資事業有限責任組合の 2 社であります。
＜Ｓｔｅｐ２：グループ内事業会社の再編＞
持株会社設立後に、当行の非連結子会社の 2 社を除くすべての子会社および子法人等について、
当行が保有する全株式を、持株会社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の直接出資会社とし
て再編する予定です。なお、具体的な再編の内容、方法、時期等については決定次第お知らせしま
す。
＜持株会社＞
㈱北國フィナンシャルホールディングス
非連結子会社
㈱北國銀行
（2社）
北国総合リース㈱
㈱北国クレジットサービス
北国保証サービス㈱
北國債権回収㈱
北國マネジメント㈱
㈱デジタルバリュー
コンサルティング会社
（10月1日までに設立予定）
投資専門会社
（10月1日までに設立予定）
投資助言会社
（10月1日までに設立予定）
３．本株式移転の概要
（１）日程
定時株主総会基準日 2021 年 3 月 31 日（水）
株式移転計画承認取締役会 2021 年 4 月 28 日（水）
株式移転計画承認定時株主総会 2021 年 6 月 18 日（金）【予定】
当行株式上場廃止日 2021 年 9 月 29 日（水）【予定】
持株会社設立登記日（効力発生日） 2021 年 10 月 1 日（金）【予定】
持株会社株式上場日 2021 年 10 月 1 日（金）【予定】
※本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
（２）方式
持株会社を株式移転設立完全親会社、
当行を株式移転完全子会社とする単独株式移転方式です。
（３）割当ての内容
①比率について
本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記載された当行の普通株式を保
有する株主の皆さまに対し、その保有する当行の普通株式 1 株につき設立する持株会社の普
通株式 1 株を割当交付いたします。
株式会社北國ﾌｨﾅﾝｼｬﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ 株式会社北國銀行
会社名
（株式移転設立完全親会社） （株式移転完全子会社）
株式移転比率 １ １
②単元株式数について
持株会社は単元株制度を採用し、1 単元の株式数を 100 株といたします。
③比率の算定根拠について
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社 1 社を設立するも
のであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主
の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまが保有する当行の普通株式
1 株に対して持株会社の普通株式 1 株を割当交付することといたしました。
したがって、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
④交付する新株式数
普通株式 28,108,958 株を予定しております。
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持
株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、持株会社が当行の発行済株式の全
部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、当行が保有する自己株
式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の 2021 年 3 月 31
日時点における自己株式 6,239 株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外して
おります。また、当行の株主の皆さまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の
2021 年 3 月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付
する新株式数が変動することがあります。
（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当行は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）持株会社の新規上場に関する取扱い
当行は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部への新規上場
（テクニカル上場）を申請し、2021 年 10 月 1 日に上場する予定です。また、当行は本株式移
転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち 2021 年 9 月 29 日に
東京証券取引所市場第一部を上場廃止となる予定です。
４．本株式移転当事会社の概要
（2021 年 3 月 31 日現在）
(1) 名 称 株式会社北國銀行
(2) 所 在 地 金沢市広岡 2 丁目 12 番 6 号
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 取締役頭取 杖村 修司
(4) 事 業 内 容 銀行業
(5) 資 本 金 26,673 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1943 年 12 月 18 日
(7) 発 行 済 株 式 数 28,115,197 株
(8) 決 算 期 3 月 31 日
(9) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.76％
明治安田生命保険相互会社 5.56％
日本生命保険相互会社 4.66％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.52％
住友生命保険相互会社 2.74％
北陸電力株式会社 2.38％
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 2.05％
北國銀行従業員持株会 1.96％
大同工業株式会社 1.31％
沢出商事株式会社 1.15％
(10) 最近 3 年間の経営成績及び財政状況 （単位：百万円）
決 算 期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
連 結 純 資 産 271,215 240,765 286,269
連 結 総 資 産 5.029,226 5,097,268 5,524,513
1 株当たり連結純資産（円） 9,106.33 8,361.39 9,954.40
連 結 経 常 収 益 67,114 74,740 79,098
連 結 経 常 利 益 14,165 13,181 12,890
親会社株主に帰属する
8,583 7,310 6,752
当 期 純 利 益
1 株当たり連結当期純利益
296.83 255.60 241.49
（円）
1 株当たり配当金（円） 80.00 70.00 80.00
５．本株式移転により新たに設立する持株会社の概要（予定）
(1) 名 称 株式会社北國フィナンシャルホールディングス
(2) 所 在 地 金沢市広岡 2 丁目 12 番 6 号
(3) 代表者及び役員 取締役社長（代表取締役） 杖村 修司 （現 北國銀行取締役頭取）
の就任予定 取締役（代表取締役） 浜崎 英明 （現 北國銀行取締役会長）
取締役（代表取締役） 中村 和哉 （現 北國銀行取締役常務執行役員）
取締役 中田 浩一 （現 北國銀行取締役常務執行役員）
取締役 角地 裕司 （現 北國銀行取締役常務執行役員）
取締役（監査等委員） 鳥越 伸博 （現 北國銀行取締役）
取締役（監査等委員） 西井 繁 （現 北國銀行取締役（監査等委員））
取締役（監査等委員） 大西 忠 （現 北國銀行取締役（監査等委員））
取締役（監査等委員） 山下 修二 （現 北國銀行取締役（監査等委員））
取締役（監査等委員） 大泉 琢
取締役（監査等委員） 根本 直子
（注）取締役（監査等委員）のうち、西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏、大泉琢
氏、根本直子氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
（注）取締役（監査等委員）のうち、大泉琢氏、根本直子氏は2021年6月18日開
催予定の定時株主総会にて、取締役（監査等委員）選任議案が原案どおり
承認可決された場合、北國銀行取締役（監査等委員）に選任予定です。
(4) 事 業 内 容 ・ 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及び
これに附帯関連する一切の業務
・ 前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(5) 資 本 金 10,000 百万円
(6) 決 算 期 3 月 31 日
６．株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありませ
ん。
７．今後の見通し
本株式移転に伴い、当行は持株会社の完全子会社となります。これにより、当行の業績は完全
親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績へ
の影響は軽微です。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2021年4月28日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
1株当たり
親会社株主に帰属する
経常利益 当期純利益
当期純利益
（単位：円）
当期業績予想
12,500 5,500 196.61
（2022年3月期）
前期実績
12,890 6,752 241.49
（2021年3月期）
≪本件に関するお問合わせ先≫
総合企画部企画グループ 浜野・堀
（TEL076-223-9703）
持株会社体制移行について
2021年4月28日
１．持株会社体制移行への経緯
⚫ 地域経済全体の環境を踏まえ、次世代版「地域総合会社」を深化させ、お客さまや地域の価値創
造にさらに貢献していくため、持株会社体制への移行を決議
お客さまの価値観や課題
地域経済全体 は多様化、複雑化
⚫ 人口減少や高齢化の進行、デジタル技術の進化や新型コロナウイルス感染症拡大の長期
化等により、社会構造の変化が加速
持株会社体制への移行 次世代版「地域総合会社」の深化
⚫ 持株会社傘下の各事業会社は、これまでより幅広い領域において、お客さま起点で企業
理念とブランド理念に基づき、グループ間はもとより地域の皆さまとの協創、協働もより強化
しながら事業を展開し、お客さまや地域の価値創造に貢献
2
２．持株会社体制移行の目的
⚫ グループガバナンスの高度化、グループシナジーの最大化を更に推進し、お客さまへの価値提供およ
び経営効率の向上を目指す
⚫ 業務軸の拡大を通じて、これまで以上に質の高いサービスを継続的に提供
目的①：グループシナジー最大化 目的②：業務軸の拡大
現在の子会社の業務軸拡大
北國フィナンシャルホールディングス
＜株式会社デジタルバリュー＞（システム会社）
◼ HDにグループ経営機能を集約 ➢ 他金融機関や一般事業会社向けへ顧客軸拡大
（戦略、ガバナンス、リスク管理、経営資源配分等） ＜北國債権回収株式会社＞（サービサー）
➢ サービサー機能を子会社に持たない他金融機関からの
債権買取を強化
新会社の設立による業務軸拡大
＜コンサルティング会社＞
子会社群 ➢ 北國銀行コンサルティング部を会社組織へ発展
➢ 業界、地域等面的コンサルティングを展開
◼ 子会社は事業推進に特化 ＜投資専門会社＞
➢ 事業再生会社、事業承継会社、地域活性化会社等、
幅広い取引先への資本支援を実施
＜投資助言会社＞
◼ グループ全体の経営効率向上 ➢ 個人、法人向けの投資助言を展開
◼ グループ内人材の流動化 ＜海外現地法人（タイ、ベトナム）＞
◼ 次世代経営者の育成 ➢ 取引先現地法人向け現地コンサルティングを強化
3
３．持株会社概要
株式会社北國フィナンシャルホールディングス
Hokkoku Financial Holdings, Inc.
① 本 店 所 在 地 石川県金沢市広岡2丁目12番6号
② 代 表 者 代表取締役社長 杖村 修司 （現 北國銀行 取締役頭取）
・銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及び
③ 事 業 内 容 これに附帯関連する一切の業務
・前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
④ 資 本 金 10,000百万円
⑤ 設 立 日 2021年10月1日
⑥ 決 算 日 3月31日
⑦ 上場証券取引所 東京証券取引所市場第一部
⑧ 単 元 株 式 数 100株
4
４．グループ構成（移行手順）
＜ステップⅠ＞2021年10月1日を効力発生日として、当行単独による株式移転により持株会社設立
＜ステップⅡ＞持株会社設立後、当行連結子会社について、当行が保有する全株式を持株会社に、
現物配当する方法等を用いて、持株会社の直接出資会社として再編する予定
現行 ステップⅠ：持株会社設立 ステップⅡ：グループ再編
株 主 株 主 株 主
北國ﾌｨﾅﾝｼｬﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ 北國ﾌｨﾅﾝｼｬﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ
北国総合リース
北国総合リース 北国総合リース
北国ｸﾚｼﾞｯﾄｻｰﾋﾞｽ 当
単
独 北国ｸﾚｼﾞｯﾄｻｰﾋﾞｽ 行 北国ｸﾚｼﾞｯﾄｻｰﾋﾞｽ
北国保証サービス 株 連
式 北国保証サービス 結 北国保証サービス
北國マネジメント 移 子
転 北國マネジメント 会 北國マネジメント
※
北國債権回収 に 持関 社
よ 北國債権回収 株係 を 北國債権回収
デジタルバリュー る 会当 持
持 デジタルバリュー 社局 株 デジタルバリュー
発の
株 足認 会
会 ｺﾝｻﾙﾃｨﾝｸﾞ会社※ 前可 社 ｺﾝｻﾙﾃｨﾝｸﾞ会社
にを 直
社 設前
設 投資専門会社※ 下 投資専門会社
立提
立 予に へ
投資助言会社※ 定 投資助言会社 5
５．持株会社のガバナンス体制
⚫ 持株会社を監査等委員会設置会社とし、グループ経営と事業執行の分離によりガバナンスを強化
⚫ 意思決定の迅速化と効率的な業務運営態勢を構築し、グループシナジー効果の最大化を目指す
お客さま
北国総合リース デジタルバリュー コンサルティング会社 投資助言会社
北国保証サービス 北国ｸﾚｼﾞｯﾄｻｰﾋﾞｽ 北國マネジメント 北國債権回収 投資専門会社
報告・協議 指示・管理
株式会社北國フィナンシャルホールディングス
株主総会
監査等委員会 取締役会 指名報酬委員会
グループ
監査部
戦略会議
総合企画部 経営管理部
6
６．今後のスケジュール
⚫ 持株会社は、当行の株主総会の承認および関係当局の認可等を得られることを前提として、
2021年10月1日に設立し、同日、東京証券取引所市場第一部に上場予定
スケジュール
2021年 4月28日 ◼ 取締役会にて株式移転計画を決議
2021年 5月28日 ◼ 株主総会招集通知送付
2021年 6月18日 ◼ 定時株主総会にて株式移転計画を承認
2021年 9月29日 ◼ 当行株式上場廃止
◼ 持株会社設立（株式移転計画効力発生）
2021年 10月1日
◼ 持株会社株式上場
7