8361 大垣銀 2020-06-22 15:00:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社 大垣共立銀行
代 表 者 名 取締役頭取 境 敏 幸
本 店 所 在 地 岐阜県大垣市郭町３丁目 98 番地
（コード 番 号 ８３６１ 東証・名証各第一部）
問 合 せ 先 統括執行役員総合企画部長 筧 雅 樹
Tel 0584-74-2111（代表）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、 238 条および第 240 条の規定に基づき、
第
当社取締役（社外取締役を除く。）および委任型執行役員（以下「統括執行役員」という。）に対す
る株式報酬型ストック・オプションとして割当てる新株予約権の募集要項を決定し、当該新株予約
権を引受ける者を募集することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．目 的
取締役および統括執行役員に対する株式報酬型ストック・オプションは、当社の企業価値を
反映した株価と報酬の連動性を重視し、株主重視の経営意識を高めるために発行するものであり
ます。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社大垣共立銀行 第 12 回新株予約権
（２）新株予約権の割当日
2020 年 7 月 28 日
（３）新株予約権の内容
Ａ．新株予約権の総数 1,200 個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数
とする。
Ｂ．新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」
により算定される公正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予
約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するもの
とする。
Ｃ．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的とな
る株式数（以下「付与株式数」という。）は 10 株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併
合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない
新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の
端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらに準じ付与株式数の
調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
Ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式
数を乗じた金額とする。
Ｅ．新株予約権を行使できる期間
2020 年 7 月 29 日から 2070 年 7 月 28 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
Ｆ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
する事項
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)
記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
Ｇ．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
Ｈ．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役および統括執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日か
ら 10 日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
Ｉ．新株予約権の取得に関する事項
(a)新株予約権者が権利行使をする前に、前記Ｈの定めまたは新株予約権割当契約の定めにより
新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新
株予約権を無償で取得することができる。
(b)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主
総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取
締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得す
ることができる。
Ｊ．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織
再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）につ
いては、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場
合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものと
する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(b)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により
交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記Ｃに準じて
決定する。
(c)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価
額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、
交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１
株当たりの金額を１円とする。
(d)新株予約権を行使することができる期間
前記Ｅに定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、前記Ｅに定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(e)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に
関する事項
前記Ｆに準じて決定する。
(f)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(g)新株予約権の取得に関する事項
前記Ｉに準じて決定する。
Ｋ．１株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満た
ない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
Ｌ．新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
Ｍ．新株予約権の割当ての対象者およびその人数
当社の取締役（社外取締役を除く）および 統括執行役員 10 名
Ｎ．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
岐阜県大垣市郭町３丁目 98 番地
株式会社大垣共立銀行 本店営業部
以 上