8360 山梨中銀 2020-05-13 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 13 日
各 位
会社名 株式会社 山梨中央銀行
代表者名 代表取締役頭取 関 光良
（コード番号：8360 東証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 内藤 哲也
Tel 055－233－2111（代表）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当行は、本日開催の当行取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付
株式報酬制度（以下、 「本制度」という）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年
６月 24 日開催予定の当行第 117 期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という）に付
議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当行の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを
株主の皆さまと共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高め
るため、当行の取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報
酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当行の取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の割当ての
ために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本定時
株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆さまのご承認を得られ
ることを条件といたします。なお、2011 年６月 29 日開催の当行第 108 期定時株主総
会において、当行の取締役の報酬額は年額 300 百万円以内として、また、上記の取締
役の報酬額とは別枠にて、当行の取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ス
トックオプションとしての新株予約権に関する報酬額を年額 70 百万円以内としてご
承認をいただいております。本定時株主総会では、上記の株式報酬型ストックオプシ
ョンとしての新株予約権に関する報酬額の定めを廃止し、当行における取締役の貢献
度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額とは別枠として、
当行の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支
給する金銭報酬債権の総額を、年額 70 百万円以内として設定することにつき、株主
の皆さまにご承認をお願いする予定です。
なお、本制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に
つきましては今年度以降の割当ては行わない予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当行は、当行の取締役（社外取締役を除く）に対し、当行取締役会決議に基づき、
譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各
取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制
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限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当行取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当行普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制
限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当行取締役会におい
て決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当行の取締役（社外取締役を除く）が、上記の現物出
資に同意していることおよび下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約
を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当行の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数
150,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無
償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当
てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数
を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当行取締役会決議に基づき、当行と譲渡制限付株
式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容
を含むものとする。
1 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当行の
取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任および退職する日までの
期間（以下、 「譲渡制限期間」という）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株
式（以下、 「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡
担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、
「譲渡制限」という） 。
2 譲渡制限付株式の無償取得
当行は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当行の定時株主総会の開催日の前日までに当行の取締役、執行役員
および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当行取締役会が
正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記 1 の譲渡制限期間が満了した時点において下記 3
の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合
には、当行はこれを当然に無償で取得する。
3 譲渡制限の解除
当行は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当行の定時株主総会の開催日まで継続して、当行の取締役、執行役
員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部に
つき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当行取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間
の開始日以降、最初に到来する当行の定時株主総会の開催日の前日までに当行の取
締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、
譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じ
て合理的に調整するものとする。
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4 組織再編等における取扱い
当行は、譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社
となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当行の
株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要さない
場合においては、当行取締役会）で承認された場合には、当行取締役会決議により、
譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的
に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限
を解除する。
この場合には、当行は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点に
おいて、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当行は、本定時株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式
を、当行の執行役員に対し、割り当てる予定です。
以上
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