２０１９年６月３日
各 位
会 社 名 スルガ銀行株式会社
代表者名 取締役社長 有國 三知男
（コード番号 ８３５８ 東証第１部）
問合せ先 上席執行役員
総合企画本部長 秋田 達也
（TEL ０３-３２７９-５５３６）
監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、２０１９年６月２日開催の取締役会において、２０１９年６月２６日開催予定の
第２０８期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しま
したので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、２０１９年５月１５日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」
にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取
締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の
強化を通じてより一層のコーポレート ガバナンスの充実を図ること等を目的として、
・
２０１９年６月２６日開催予定の第２０８期定時株主総会の承認を条件として、監査
役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに
伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査
等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等
の変更を行うものであります。
（２）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行い、期待される役割を十分に発揮するこ
とができるようにすることを目的として、取締役会の決議によって法令の定める範囲
内で取締役の責任を免除することができる旨、および業務執行取締役等以外の取締役
との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定として、変更案第２９条（取
締役の責任免除）を新設するものであります。なお、同条の新設につきましては、各
監査役の同意を得ております。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） ２０１９年６月２６日（水）
定款変更の効力発生日（予定） ２０１９年６月２６日（水）
以 上
【別紙】定款変更の内容
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
機関 機関
第４条 第４条
当銀行は、株主総会および取締 当銀行は、株主総会および取締
役のほか、次の機関を置く。 役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
公告方法 公告方法
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第１１条 （条文省略） 第６条～第１１条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１２条～第１４条 （条文省略） 第１２条～第１４条 （現行どおり）
招集権者および議長 招集権者および議長
第１５条 第１５条
（１）株主総会は、取締役会長 （１）株主総会は、取締役社長
または取締役社長がこれ がこれを招集し議長と
を招集し、議長となる。 なる。
（２）取締役会長または取締役 （２）取締役社長に事故がある
社長に事故があるときは、 ときは、取締役会におい
取締役会においてあらか てあらかじめ定めた順
じめ定めた順序に従い、他 序に従い、他の取締役が
の取締役が株主総会を招 株主総会を招集し、議長
集し、議長となる。 となる。
第１６条～第１８条 （条文省略） 第１６条～第１８条 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
員数 員数
第１９条 第１９条
当銀行の取締役は、１２名以内 （１）当銀行の取締役（監査等
とする。 委員である取締役を除
く。）は、１２名以内とす
る。
（新設） （２）当銀行の監査等委員であ
る取締役は、３名以上５
名以内とする。
選任方法 選任方法
第２０条 第２０条
（１）取締役は、株主総会にお （１）取締役は、監査等委員で
いて選任する。 ある取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株
主総会において選任す
る。
（２）取締役の選任決議は、議 （２） （現行どおり）
決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過
半数をもって行なう。
（３）取締役の選任決議は、累 （３） （現行どおり）
積投票によらないものと
する。
任期 任期
第２１条 第２１条
取締役の任期は、選任後１年以 （１）取締役（監査等委員であ
内に終了する事業年度のうち最 る取締役を除く。 の任期
）
終のものに関する定時株主総会 は、選任後１年以内に終
の終結の時までとする。 了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株
主総会の終結の時までと
する。
現 行 定 款 変 更 案
（新設） （２）監査等委員である取締役
の任期は、選任後２年以
内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時
までとする。
（新設） （３）任期の満了前に退任した
監査等委員である取締役
の補欠として選任された
監査等委員である取締役
の任期は、退任した監査
等委員である取締役の任
期の満了する時までとす
る。
（新設） （４）会社法第３２９条第３項
に基づき選任された補欠
の監査等委員である取締
役の選任決議が効力を有
する期間は、選任後２年
以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の
時までとする。
代表取締役および役付取締役 代表取締役および役付取締役
第２２条 第２２条
（１）取締役会は、その決議に （１）取締役会は、その決議に
よって代表取締役を選定 よって取締役（監査等委
する。 員である取締役を除く。）
の中から取締役社長１名
を選定する。
（２）取締役会は、その決議に （２）取締役会は、その決議に
よって取締役会長１名、取 よって取締役会長１名、
締役社長１名、取締役副社 取締役副社長１名、専務
長１名、専務取締役若干 取締役若干名、常務取締
名、常務取締役若干名を定 役若干名を定めることが
めることができる。 できる。
（新設） （３）取締役社長は、会社を代
表する。
現 行 定 款 変 更 案
（新設） （４）取締役会は、取締役社長
のほか、その決議によっ
て、会社を代表する取締
役若干名を選定すること
ができる。
取締役会の招集権者および議長 取締役会の招集権者および議長
第２３条 第２３条
（１）取締役会は、法令に別段 （１）取締役会は、法令に別段
の定めある場合を除き、取 の定めある場合を除き、
締役会会長または取締役 取締役会が定めた社外取
社長がこれを招集し、議長 締役がこれを招集し、議
となる。 長となる。
（２）取締役会長または取締役 （２）前項の社外取締役に事故
社長に事故があるときは、 があるときは、取締役会
取締役会においてあらか においてあらかじめ定め
じめ定めた順序に従い、他 た順序に従い、他の社外
の取締役が取締役会を招 取締役が取締役会を招集
集し、議長となる。 し、議長となる。
取締役会の招集通知 取締役会の招集通知
第２４条 第２４条
（１）取締役会の招集通知は、 （１）取締役会の招集通知は、
会日の２日前までに各取 会日の２日前までに各取
締役および各監査役に対 締役に対して発する。た
して発する。ただし、緊 だし、緊急の必要がある
急の必要があるときは、 ときは、この期間を短縮
この期間を短縮すること することができる。
ができる。
（２）取締役および監査役の全 （２）取締役の全員の同意があ
員の同意があるときは、 るときは、招集の手続き
招集の手続きを経ないで を経ないで取締役会を開
取締役会を開催すること 催することができる。
ができる。
第２５条 （条文省略） 第２５条 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
（新設） 重要な業務執行の決定の委任
第２６条
取締役会は、会社法第３９９条
の１３第６項の規定により、そ
の決議によって重要な業務執行
（同条第５項各号に掲げる事項
を除く。 の決定の全部または一
）
部を取締役に委任することがで
きる。
第２６条 （条文省略） 第２７条 （現行どおり）
報酬等 報酬等
第２７条 第２８条
取締役の報酬、賞与その他の職 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当銀行から 務執行の対価として当銀行から
受ける財産上の利益（以下、
「報 受ける財産上の利益は、監査等
酬等」という。）は、株主総会 委員である取締役とそれ以外の
の決議によって定める。 取締役とを区別して、株主総会
の決議によって定める。
（新設） 取締役の責任免除
第２９条
（１）当銀行は、会社法第４２
６条第１項の規定によ
り、任務を怠ったことに
よる取締役（取締役であ
った者を含む。）の損害
賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決
議によって免除するこ
とができる。
現 行 定 款 変 更 案
（２）当銀行は、会社法第４２
７条第１項の規定によ
り、取締役（業務執行取
締役等であるものを除
く。）との間に、任務を
怠ったことによる損害賠
償責任を限定する契約を
締結することができる。
ただし、当該契約に基づ
く責任の限度額は、法令
が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
員数 （削除）
第２８条
当銀行の監査役は、５名以内と
する。
選任方法 （削除）
第２９条
（１）監査役は、株主総会にお
いて選任する。
（２）監査役の選任決議は、議
決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過
半数をもって行なう。
任期 （削除）
第３０条
（１）監査役の任期は、選任後
４年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終
結の時までとする。
現 行 定 款 変 更 案
（２）任期の満了前に退任した
監査役の補欠として選任
された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の
満了する時までとする。
常勤の監査役 （削除）
第３１条
監査役会は、その決議によって
常勤の監査役を選定する。
監査役会の招集通知 （削除）
第３２条
（１）監査役会の招集通知は、
会日の２日前までに各監
査役に対して発する。た
だし緊急の必要があると
きは、この期間を短縮す
ることができる。
（２）監査役全員の同意がある
ときは、招集の手続きを
経ないで監査役会を開催
することができる。
監査役会規程 （削除）
第３３条
監査役会に関する事項は、法令
または本定款のほか、監査役会
において定める監査役会規程に
よる。
報酬等 （削除）
第３４条
監査役の報酬等は、株主総会の
決議によって定める。
現 行 定 款 変 更 案
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） 監査等委員会の招集通知
第３０条
（１）監査等委員会の招集通知
は、会日の２日前までに
各監査等委員に対して発
する。ただし、緊急の必
要があるときは、この期
間を短縮することができ
る。
（２）監査等委員全員の同意が
あるときは、招集の手続
きを経ないで監査等委員
会を開催することができ
る。
（新設） 監査等委員会規程
第３１条
監査等委員会に関する事項は、
法令または本定款のほか、監査
等委員会において定める監査等
委員会規程による。
第６章 計算 第６章 計算
第３５条～第３８条 （条文省略） 第３２条～第３５条 （現行どおり）