8355 静岡銀 2020-05-11 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 11 日
各 位
会 社名 株 式 会 社 静 岡 銀 行
代表者名 取締役頭取 柴 田 久
（コード番号 ８３５５ 東証第一部）
問合せ先
経 営 企 画 部 長 澤 井 康 人
（ＴＥＬ ０５４－２６１－３１３１）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。 の導入を決議し、
） 本制度に関する議案を 2020 年６月 19 日開催予定の第 114 期定時株主総
会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたしま
す。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当行の社外取締役を除く常勤取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当行の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め
ることを目的とした制度です。
本株主総会で本制度導入に関する議案が原案どおり可決された場合、従来のストック・オプションとし
ての新株予約権による報酬（2007 年６月 26 日開催の第 101 期定時株主総会及び 2015 年６月 19 日開催の
第 109 期定時株主総会においてご承認いただいた株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に
よる報酬をいいます。以下同様です。
）の制度は廃止し、対象取締役に対するストック・オプションとし
ての新株予約権の新たな付与は行わない予定です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
なお、2007 年６月 26 日開催の第 101 期定時株主総会及び 2015 年６月 19 日開催の第 109 期定時株主総
会において、当行の取締役の報酬額は確定金額報酬枠は年額 300 百万円以内、業績連動型報酬の報酬枠は
当期純利益水準に応じて最大年額 100 百万円以内、株式報酬型ストック・オプション報酬枠は年額 50 百
万円以内、株価連動型ポイント制役員退職慰労金の付与ポイント総数は年５万ポイント以内（１ポイント
＝１株相当）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、このうちの株式報酬型ストック・オプ
ションとしての新株予約権による報酬の制度に代えて本制度を新たに導入し、当行の対象取締役に対して
本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当行から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当行の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 50 百万円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び
配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当行が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 50,000 株以内（ただし、本株主
総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当行の普通株式の株式分割（当行の普通株式の無償割当てを
含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該
総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当行の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当
行と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期
間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定
の事由が生じた場合には当行が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分
をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管
理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当行の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取
締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当行の普通株式を新たに
発行又は処分する予定です。
以 上