8355 静岡銀 2021-06-18 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 18 日
各 位
会社名 株 式 会 社 静 岡 銀 行
代表者名 取締役頭取 柴 田 久
（コード番号 ８３５５ 東証第一部）
問合せ先
執行役員経営企画部長 山 本 規 政
（ＴＥＬ ０５４－２６１－３１３１）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 16 日
（２） 処分する株式の種類
当行普通株式 90,875 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 897 円
（４） 処 分 総 額 81,514,875 円
2021 年 6 月 18 日開催の当行取締役会決議に基づき、下記（６）記載の当行
現物出資財産の内容 の常勤取締役（社外取締役を除く）５名及び取締役を兼務しない執行役員 14
（５）
及 び 価 額 名に支給される当行に対する金銭報酬債権合計金 81,514,875 円（処分株式１
株につき出資される金銭報酬債権の額は金 897 円）
（６） 処分先及びその人数 常勤取締役（社外取締役を除く）５名 44,000 株
並びに処分株式の数 取締役を兼務しない執行役員 14 名 46,875 株
２．処分の目的及び理由
当行は、2020年５月11日開催の取締役会において、当行の社外取締役を除く常勤取締役（以下「対象取締役」
といいます。 及び取締役を兼務しない執行役員
） （以下対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。）
に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年６月19日開催の第114
期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲
渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給す
ること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として、割当を受けた日より当行の取締役又は取締役を兼務しない
執行役員のいずれの地位をも退任又は退職後最初に到来する７月１日の直後の時点までとすること等につき、
ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当行から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
行の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当行が対象取締役に対して
発行又は処分する普通株式の総数は、 50,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とな
らない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当行の普通株式の発行又は処分に当たっては、当行と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当行の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当行が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当行の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計81,514,875円（以下「本金銭報酬
債権」といいます。また、このうち対象取締役に対する金銭報酬債権の合計は39,468,000円です。）、普通株
式90,875株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 19 名が当行に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当行の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分
を受けることとなります。本自己株式処分において、当行と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）
譲渡制限期間 2021年７月16日から当行の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも
退任又は退職後最初に到来する７月１日の直後の時点までの期間
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本払込期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継
続して、当行の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割
当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、死亡又はその他正当な事由（自己都合によるものはこれ
に含まれない。以下同じ。）により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当行の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了又はそ
の他正当な事由（死亡による退任又は退職の場合を含む。）により退任又は退職した場合には、対象取締
役等の退任又は退職後最初に到来する７月１日の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期
間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数
（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取
得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当行は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総
会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、
当該時点において保有する本割当株式について、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る本譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2022 年６月
30 日又はこれ以前の日である場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点をもって、本割当株
式の全部を、当行は当然に無償で取得する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を、当行は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当行の第116期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て付与制度により支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣
意性を排除した価額とするため、2021年６月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部
における当行の普通株式の終値である897円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上