8354 ふくおか 2020-05-19 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
代 表 者 取締役会長兼社長 柴戸 隆成
本社所在地 福岡市中央区大手門一丁目８番３号
（コード番号 ８３５４ 東証第一部、福証）
問合せ先 経営企画部長 藤井 雅博
（℡ 092-723-2502）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年６月 26 日開催予定の第 13 期定時株主総会に、下記
のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の理由
（1）当社は、2020 年３月 17 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にてお知ら
せしましたとおり、株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会
社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規
定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
（2）当社の公告方法につき、公告閲覧の利便性向上を図るため、電子公告によることができないや
むを得ない事由が生じた場合の措置として、長崎市で発行される長崎新聞に掲載する方法を追
加するものであります。
（3）その他、上記各変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりであります。なお、現行定款中変更のない条文の記載は省略し
ております。
３．日程
（1）定款変更のための株主総会開催日 2020 年６月 26 日（金）（予定）
（2）定款変更の効力発生日 2020 年６月 26 日（金）（予定）
以 上
別紙
現行定款・変更案対照表
（下線は変更部分を示します）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機
関を置く。 関を置く。
1 取締役会 1 取締役会
2 監査役 2 監査等委員会
3 監査役会 （削除）
4 会計監査人 3 会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、
電子公告によることができない事故その他やむ 電子公告によることができない事故その他やむ
を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞並び を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞並び
に福岡市で発行される西日本新聞及び熊本市で に福岡市で発行される西日本新聞、熊本市で発行
発行される熊本日日新聞に掲載する。 される熊本日日新聞及び長崎市で発行される長
崎新聞に掲載する。
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（定員） （定員）
第 19 条 当会社の取締役は、14 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。
（新設） ② 前項の取締役のうち、監査等委員である取締
役は、５名以内とする。
（選任） （選任）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。その選 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外
任決議は、議決権を行使することができる株主の の取締役とを区別して、株主総会において選任す
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ る。その選任決議は、議決権を行使することがで
の議決権の過半数をもって行う。 きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
② 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事 第 21 条 取締役（監査等委員であるものを除く。
）の任期
業年度に関する定時株主総会の終結の時までと は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最
現行定款 変更案
する。 終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ③ 任期満了前に退任した監査等委員である取締
役の補欠として選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等委員である取締役
の任期の満了する時までとする。
（役付取締役及び代表取締役） （役付取締役及び代表取締役）
第 22 条 取締役は、取締役会の決議により社長１名を選 第 22 条 取締役会は、その決議により社長１名を選定す
定する。なお会長１名、副会長、副社長若干名を る。なお会長１名、副会長、副社長若干名を選定
選定することができる。 することができる。
② 当会社の代表取締役は､社長を含め３名以内と ② 取締役会は、その決議により代表取締役を選定
する。 する。当会社の代表取締役は､社長を含め３名以
内とする。
（執行役員） （執行役員）
第 23 条 当会社は、取締役会の決議により執行役員を置 第 23 条 当会社は、取締役会の決議により執行役員を置
き、業務執行を委嘱することができる。 き、業務執行を委嘱することができる。
② 当会社の取締役は、執行役員を兼務することが ② 当会社の取締役（監査等委員であるものを除
できる。 く。
）は、執行役員を兼務することができる。
③ 当会社は、専務執行役員、常務執行役員若干名 ③ 当会社は、専務執行役員、常務執行役員若干名
を選定することができる。 を選定することができる。
（報酬等） （報酬等）
第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬 して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬
等」という。
）は、株主総会の決議によって定め 等」という。）は、株主総会の決議によって監査
る。 等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区
別して定める。
（招集通知） （招集通知）
第 28 条 取締役会は、各取締役及び各監査役に対し会日 第 28 条 取締役会は、各取締役に対し会日より５日前に
より５日前にその通知を発して招集する。ただ その通知を発して招集する。ただし、急を要する
し、急を要するときはこの期間を更に短縮するこ ときはこの期間を更に短縮することができる。
とができる。
現行定款 変更案
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（定員） （削除）
第 31 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任） （削除）
第 32 条 監査役は、株主総会において選任する。その選
任決議は、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもってこれを行う。
（任期） （削除）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、退任した監査役の任
期の満了する時までとする。
③ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補
欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役及び常任監査役） （常勤の監査等委員）
第 34 条 監査役会は、監査役の中からその決議によって 第 31 条 監査等委員会は、監査等委員の中からその決議
常勤の監査役を選定する。また、必要に応じ常任 によって常勤の監査等委員を選定することがで
監査役若干名を選定することができる。 きる。
（報酬等） （削除）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定
める。
（社外監査役の責任限定） （削除）
第 36 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、
社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害
賠償責任を限定する契約を締結することができ
る。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限
度額は、同法第 425 条第１項が定める額とする。
（組織及び運営） （運営）
第 37 条 監査役会は、監査役をもって組織し、法令に別 第 32 条 （削除）
現行定款 変更案
段の定めがあるもののほか、監査役の権限の行使
を妨げない範囲内で、監査役の職務執行に関する
事項を決定する。
② 監査役会の運営については、この定款で定める 監査等委員会の運営については、この定款で
ほか、監査役会で定める監査役会規則による。 定めるほか、監査等委員会で定める監査等委員
会規則による。
（招集通知） （招集通知）
第 38 条 監査役会は、各監査役に対し会日より５日前に 第 33 条 監査等委員会は、各監査等委員に対し会日より
その通知を発して招集する。ただし、急を要する ５日前にその通知を発して招集する。ただし、急
ときはこの期間を更に短縮することができる。 を要するときはこの期間を更に短縮することが
できる。
（決議の方法） （決議の方法）
第 39 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあるも 第 34 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがあ
ののほか、監査役の過半数をもってこれを行う。 るもののほか、決議に加わることができる監査等
委員の過半数の出席により、その出席監査等委員
の過半数をもってこれを行う。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 40 条～第 41 条 （条文省略） 第 35 条～第 36 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会 第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委
の同意を得て定める。 員会の同意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第 43 条～第 46 条 （条文省略） 第 38 条～第 41 条 （現行どおり）