8354 ふくおか 2019-01-16 15:30:00
株式会社十八銀行との経営統合にかかる基準日後株主の議決権付与および株主優待制度に関するお知らせ [pdf]
2019 年 1 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ
代 表 者 名 取締役社長 柴戸 隆成
本社所在地 福岡市中央区大手門一丁目8番3号
(コード番号8354 東証第一部、福証)
問 合 せ 先 経営企画部長 藤井 雅博
（TEL.092-723-2502）
株式会社十八銀行との経営統合にかかる
基準日後株主の議決権付与および株主優待制度に関するお知らせ
当社は、取締役会決議により、2019 年 6 月に開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」
といいます。
）における議決権の基準日後に、当社と株式会社十八銀行（以下「十八銀行」といい
ます。）との間の株式交換（以下「本株式交換」といいます。）により当社の普通株式を取得する
十八銀行の株主に対して、下記のとおり、本定時株主総会における議決権を付与することといた
しましたので、お知らせいたします。なお、議決権付与は、十八銀行において株主総会における
議決権行使の基準日に関する規定を削除する内容の定款変更が効力を生じること、および本株式
交換の効力が生ずることを条件といたします。
また、当社は株主優待制度を実施しておりますが、本株式交換により当社の普通株式を取得す
る十八銀行の株主に対しましても、一定の条件を満たす場合、株主優待制度の対象とすることと
いたしましたので、あわせてお知らせいたします。
記
1. 議決権付与について
（1） 議決権を付与する株式
本株式交換により交付する当社普通株式
（参考）
本株式交換により交付する当社の普通株式の数 19,189,032 株（予定）
（注）上記の本株式交換により交付する当社の普通株式数は、2018 年 9 月 30 日時点にお
ける十八銀行の普通株式の発行済株式総数（17,371,711 株）および本株式交換の効
力発生前に消却が予定されている十八銀行が保有する自己株式数（238,646 株）に
基づいて算出した数であり（※）、変動することがあります。
※ 2018 年 9 月 30 日時点における十八銀行の普通株式の発行済株式総数および十
八銀行が保有する自己株式数は、 十八銀行において 2018 年 10 月 1 日付で実施
した株式併合（10 株を 1 株に併合）が、2018 年 9 月 30 日時点で実施されたと
仮定し算定しております。
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（2） 議決権を付与する理由
2018 年 10 月 30 日付の「株式会社ふくおかフィナンシャルグループと株式会社十八
銀行の株式交換による経営統合に関する最終合意について」にて公表いたしましたとお
り、当社は 2019 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、十八銀
行を株式交換完全子会社とする本株式交換を行う予定です。
つきましては、本定時株主総会において、本株式交換により当社の普通株式を取得す
る十八銀行の株主に対しても議決権を付与することが、本株式交換の趣旨に合致するも
のであると判断し、会社法第 124 条第 4 項の規定に基づき、本定時株主総会における議
決権の基準日（2019 年 3 月 31 日）後に本株式交換により当社の普通株式を取得する十
八銀行の株主に対しても議決権を付与することといたしました。
なお、この議決権の付与は、当社と十八銀行との間で締結した 2018 年 10 月 30 日付
株式交換契約第 10 条に基づくものです。
2. 株主優待制度について
当社は、株主の皆さまの日頃のご支援に感謝し株主優待制度を導入しております。今般、
本株式交換によって当社の普通株式を 200 株以上保有し、当社および十八銀行の株式を通算
して 1 年以上継続保有する十八銀行の株主につきましても、永年の十八銀行へのご支援に感
謝するとともに、今後とも当社グループにご支援を賜りたく、株主優待制度の対象とするこ
とといたしました。
なお、株主優待制度の詳細につきましては、後日、ホームページ等で別途お知らせいたし
ます。
【参考：現在の株主優待制度の対象】
下記 2 項目を満たす株主
・毎年 3 月 31 日現在の当社株主名簿に 200 株以上の普通株式保有と記載されていること。
・1 年以上、継続保有されていること。
以 上
〈 本件に関するお問い合わせ先 〉
総務部 総務グループ Tel 092-723-2338
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