8350 みち銀 2021-11-26 15:00:00
臨時株主総会並びに普通株主及びA種優先株主による各種類株主総会の開催、並びに、定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 み ち の く 銀 行
代 表 者 名 取 締 役 頭 取 藤 澤 貴 之
コード番号 (8350 東証第一部)
問 合 せ 先 執行役員経営企画部長 古村 晃一
（TEL 017－774－1111）
臨時株主総会並びに普通株主及び A 種優先株主による
各種類株主総会の開催、並びに、定款の一部変更に関するお知らせ
本日公表いたしました「株式会社みちのく銀行と株式会社青森銀行の共同持株会社設立（株式移転）
に関する株式移転計画書の作成について」のとおり、株式会社みちのく銀行（取締役頭取 藤澤 貴
之。以下、「みちのく銀行」といいます。）は、株式会社青森銀行（取締役頭取 成田 晋。以下、「青
森銀行」といい、みちのく銀行と総称して、
「両行」といいます。
）と 2021 年 11 月 12 日に両行間で締
結した経営統合契約書に基づき、両行の株主総会の承認並びに銀行法及び地域における一般乗合旅客
自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公
正取引の確保に関する法律の特例に関する法律（以下、「特例法」といいます。）に基づく認可を含む
関係当局の認可等が得られることを前提として、共同株式移転の方式により、2022 年４月１日（予定）
をもって、両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」（以下、「共同持株会社」
といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）について、本日開催した取締役会
において、共同持株会社の設立時取締役候補者を決議のうえ、本株式移転に係る「株式移転計画書」
を青森銀行と共同で作成することを決議し、本日、本株式移転計画書を共同で作成いたしました。
この度、みちのく銀行は、本株式移転に関して、本日開催の取締役会において、「株式会社青森銀行
との株式移転計画承認の件」を臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）並びに普通株
主及びＡ種優先株主による各種類株主総会に、「定款一部変更の件」を本臨時株主総会にそれぞれ付議
することに関し、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．本臨時株主総会並びに普通株主及びＡ種優先株主による各種類株主総会の開催について
（１）開催日
（本臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会）
2022 年１月 26 日（水曜日）午前 10 時
（Ａ種優先株主による種類株主総会）
2022 年１月 26 日（水曜日）午前９時 30 分
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（２）開催場所
青森市勝田一丁目３番１号 みちのく銀行本店大会議室（８階）
（３）付議議案
（本臨時株主総会）
第１号議案 株式会社青森銀行との株式移転計画承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
（普通株主及びＡ種優先株主による各種類株主総会）
第１号議案 株式会社青森銀行との株式移転計画承認の件
２．定款の一部変更
（１）変更の理由
みちのく銀行は、定時株主総会の招集等に関する事務手続を円滑に実施するため、会社法 124
条第３項の規定に基づき、現行定款第 14 条（定時株主総会の基準日）に定時株主総会の基準日
を定めておりますが、本臨時株主総会並びに普通株主及びＡ種優先株主による各種類株主総会に
おいて本株式移転の承認に関する議案が承認され、かつ 2022 年４月１日（金曜日）をもって本
株式移転の効力が発生しますと、みちのく銀行の株主は、共同持株会社 1 名となりますので、定
時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そのため、定時株主総会
の基準日制度は廃止することとし、現行定款第 14 条を削除するとともに、この変更に伴い現行
定款第 15 条以下の条数の繰り上げ及びそれに伴う条数の調整を行うものであります。（かかる定
款の一部変更を、以下、
「本定款変更」といいます。
）
なお、本定款変更は、本臨時株主総会並びに普通株主及びＡ種優先株主による各種類株主総会
において第１号議案（株式会社青森銀行との株式移転計画承認の件）が原案どおりに承認される
こと、並びに 2022 年３月 31 日（木曜日）の前日までに株式移転計画の効力が失われていない及
び本株式移転が中止されていないことを条件として、2022 年３月 31 日（木曜日）にその効力を
生じるものといたします。
（２）定款変更の内容
本定款変更の内容は、次のとおりです。
（下線は変更箇所を示しています。
）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第５条（条文省略） 第１条～第５条（現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第１２条（条文省略） 第６条～第１２条（現行どおり）
第２章の２ 優先株式 第２章の２ 優先株式
第１２条の２（Ａ種優先配当金） 第１２条の２（Ａ種優先配当金）
当銀行は、第４１条第１項に定める剰余金の 当銀行は、第４０条第１項に定める剰余金の
配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基 配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基
準日の最終の株主名簿に記載または記録された 準日の最終の株主名簿に記載または記録された
Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先 Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先
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株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株 株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株
式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」 式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」
という。）に対し、普通株式を有する株主（以 という。）に対し、普通株式を有する株主（以
下、「普通株主」という。）および普通株式の登 下、「普通株主」という。）および普通株式の登
録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」 録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」
という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につ という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につ
き、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額 き、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、 （ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、
株式無償割当て、株式の併合またはこれに類す 株式無償割当て、株式の併合またはこれに類す
る事由があった場合には、適切に調整され る事由があった場合には、適切に調整され
る。）に、Ａ種優先株式の発行に先立って取締 る。）に、Ａ種優先株式の発行に先立って取締
役会の決議によって定める配当年率を乗じて算 役会の決議によって定める配当年率を乗じて算
出した額の金銭（以下、「Ａ種優先配当金」と 出した額の金銭（以下、「Ａ種優先配当金」と
いう。）の配当をする。ただし、配当年率は、 いう。）の配当をする。ただし、配当年率は、
８％を上限とする。また、当該基準日の属する ８％を上限とする。また、当該基準日の属する
事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先 事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先
登録株式質権者に対して第１２条の３に定める 登録株式質権者に対して第１２条の３に定める
Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額 Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額
を控除した額とする。 を控除した額とする。
②（条文省略） ②（現行どおり）
③（条文省略） ③（現行どおり）
第１２条の３（Ａ種優先中間配当金） 第１２条の３（Ａ種優先中間配当金）
当銀行は、第４２条に定める中間配当をする 当銀行は、第４１条に定める中間配当をする
ときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株 ときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株
主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主ま 主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主ま
たはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主 たはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主
および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先 および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先
株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の 株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の
１を上限とする金銭（以下、「Ａ種優先中間配 １を上限とする金銭（以下、「Ａ種優先中間配
当金」という。）を支払う。 当金」という。）を支払う。
第１２条の４～第１２条の９（条文省略） 第１２条の４～第１２条の９（現行どおり）
第１２条の１０（除斥期間） 第１２条の１０（除斥期間）
第４３条の規定は、Ａ種優先配当金の支払に 第４２条の規定は、Ａ種優先配当金の支払に
ついてこれを準用する。 ついてこれを準用する。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１３条（条文省略） 第１３条（現行どおり）
第１４条(定時株主総会の基準日) (削除)
当銀行の定時株主総会の議決権の基準日は、
毎年３月３１日とする。
第１５条～第２０条（条文省略） 第１４条～第１９条（現行どおり）
第２１条（種類株主総会） 第２０条（種類株主総会）
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第１５条、第１６条、第１７条第 1 項、第１ 第１４条、第１５条、第１６条第 1 項、第１
８条、第１９条および第２０条の規定は種類株 ７条、第１８条および第１９条の規定は種類株
主総会にこれを準用する。 主総会にこれを準用する。
② 第１４条の規定は、定時株主総会と同日に開 (削除)
催される種類株主総会にこれを準用する。
③ 会社法第３２４条第２項に定める種類株主総 ② 会社法第３２４条第２項に定める種類株主総
会の決議は、当該種類株主総会において議決権 会の決議は、当該種類株主総会において議決権
を行使することができる株主の議決権の３分の を行使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決権の３ １以上を有する株主が出席し、その議決権の３
分の２以上をもって行う。 分の２以上をもって行う。
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第２２条～第３３条（条文省略） 第２１条～第３２条（現行どおり）
第５章 監査等委員会 第５章 監査等委員会
第３４条～第３８条（条文省略） 第３３条～第３７条（現行どおり）
第６章 計 算 第６章 計 算
第３９条～第４３条（条文省略） 第３８条～第４２条（現行どおり）
（３）日程
本臨時株主総会決議日 2022 年１月 26 日（水曜日）
普通株主及びＡ種優先株主による
各種類株主総会決議日 2022 年１月 26 日（水曜日）
本定款変更の効力発生日 2022 年３月 31 日（木曜日）
（予定）
（４）その他
2022 年３月期（2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで）の剰余金の配当（期末配当）に
つきましては、現行定款第 41 条第１項（本定款変更後の第 40 条第１項）に従い、2022 年３月
31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主様または登録株式質権者様に対し、みちのく
銀行からお支払いする予定です。また、2022 年３月 31 日を基準とする 2022 年度の株主優待につ
きましても、2021 年度と同様の内容にて実施する予定です。
以上
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