8349 東北銀 2020-05-13 13:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社 東 北 銀 行
代表者名 取締役頭取 村 上 尚 登
（コード番号 ８３４９ 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 千 葉 泰 之
（TEL．019‐651‐6161）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年 6 月 23 日開催予定の第 100 期
定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 ）に付議することといたしましたので、下記のとおり、
お知らせいたします。本制度の導入は、2020 年 3 月 27 日付で公表しております「監査等委員会設置会社
への移行に関するお知らせ」のとおり、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されるこ
とを条件としております。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当行の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」とい
います。）を対象に、当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主
の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給すること
となるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承
認を得られることを条件といたします。
なお、2008 年 6 月 25 日開催の第 88 期定時株主総会において、当行の取締役の報酬額は月額 20 百
万円以内とご承認をいただいておりますが、 本株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に
伴い、当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）及び監査等委員である取締役の報酬等の額
を設定すること、 並びに当該報酬等の額とは別枠で、 当行の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠
を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当行から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当行の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 20 百万円以内 （ただし、
使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時
期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当行が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 25,000 株以内（ただし、本
株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当行の普通株式の株式分割 （当行の普通株式の無償
割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に
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応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その 1 株当たりの払込金額
は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値 （同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受
ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当行の普通株式（以下「本株式」といいます。 の発行又は処分に当たっては、
）
当行と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲
渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止す
）
ること、②一定の事由が生じた場合には当行が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡
制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保
権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会
社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上
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