8349 東北銀 2020-05-13 13:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社 東 北 銀 行
代表者名 取締役頭取 村 上 尚 登
（コード番号 ８３４９ 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 千 葉 泰 之
（TEL．019‐651‐6161）
定款一部変更に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、2020 年 6 月 23 日開催予定の第 100 期定時株主総会に「定
款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１） 当行は、2020 年 3 月 27 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開
示をしておりますとおり、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、監査等委員会
設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設
並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２） 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。 が期待される役割を十分に発揮できるよう、
）
会社法第 427 条に定める責任限定契約を締結できる旨の規定を追加するものです。なお、当
該変更については、各監査役の同意を得ております。
（３） 上記の変更に伴う条数の整備など、その他所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020 年 6 月 23 日（火）
定款変更の効力発生日（予定） 2020 年 6 月 23 日（火）
以 上
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【別紙】
定款の一部変更の内容は、次のとおりです。
（下線は変更箇所を示しています。）
現 行 定 款 変 更 案
第1章 総則 第1章 総則
第 1 条～第 3 条 （条文省略） 第 1 条～第 3 条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第 4 条 当銀行は、株主総会及び取締役のほか次 第 4 条 当銀行は、株主総会及び取締役のほか次
の機関を置く。 の機関を置く。
1. 取締役会 1. 取締役会
2. 監査役 2. 監査等委員会
3. 監査役会 （削 除）
4. 会計監査人 3. 会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第 5 条 当銀行の公告方法は、電子公告とする。 第 5 条 当銀行の公告方法は、電子公告とする。
ただし、やむを得ない事由によって電子公 ただし、事故その他やむを得ない事由によ
告による公告をすることができない場合 って電子公告による公告をすることがで
は、岩手県盛岡市において発行する岩手日 きない場合は、岩手県盛岡市において発行
報及び東京都において発行する日本経済 する岩手日報及び東京都において発行す
新聞に掲載する。 る日本経済新聞に掲載する。
第2章 株式 第2章 株式
第 6 条～第 10 条 （条文省略） 第 6 条～第 10 条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 11 条 （条文省略） 第 11 条 （現行どおり）
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所
は取締役会の決議によって定め、これを は取締役会の決議又は取締役会の決議に
公告する。 よって委任を受けた取締役の決定によっ
て定め、これを公告する。
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第 12 条 当銀行の株式に関する取扱い及び手数 第 12 条 当銀行の株式に関する取扱い及び手数
料は、法令又は定款のほか、取締役会に 料は、法令又は定款のほか、取締役会又
おいて定める株式取扱規程による。 は取締役会の決議によって委任を受け
た取締役において定める株式取扱規程
による。
2
現 行 定 款 変 更 案
第 2 章の 2 優先株式 第 2 章の 2 優先株式
（第一種優先配当金） （第一種優先配当金）
第 12 条の 2 当銀行は、第 41 条に定める剰余金 第 12 条の 2 当銀行は、第 37 条に定める剰余金
の配当をするときは、当該剰余金の配当 の配当をするときは、当該剰余金の配当
に係る基準日の最終の株主名簿に記載又 に係る基準日の最終の株主名簿に記載又
は記録された第一種優先株式を有する株 は記録された第一種優先株式を有する株
主（以下「第一種優先株主」という。
）又 主（以下「第一種優先株主」という。
）又
は第一種優先株式の登録株式質権者（以 は第一種優先株式の登録株式質権者（以
下「第一種優先登録株式質権者」という。） 下「第一種優先登録株式質権者」という。）
に対し、普通株式を有する株主（以下「普 に対し、普通株式を有する株主（以下「普
通株主」という。
）及び普通株式の登録株 通株主」という。
）及び普通株式の登録株
式質権者（以下「普通登録株式質権者」 式質権者（以下「普通登録株式質権者」
という。）に先立ち、第一種優先株式 1 という。）に先立ち、第一種優先株式 1
株につき、第一種優先株式 1 株当たりの 株につき、第一種優先株式 1 株当たりの
払込金額相当額（ただし、第一種優先株 払込金額相当額（ただし、第一種優先株
式につき、株式の分割、株式無償割当て、 式につき、株式の分割、株式無償割当て、
株式の併合又はこれに類する事由があっ 株式の併合又はこれに類する事由があっ
た場合には、適切に調整される。
）に、第 た場合には、適切に調整される。）に、第
一種優先株式の発行に先立って取締役会 一種優先株式の発行に先立って取締役会
の決議によって定める配当年率を乗じて の決議によって定める配当年率を乗じて
算出した額の金銭（以下「第一種優先配 算出した額の金銭（以下「第一種優先配
当金」という。
）の配当をする。ただし配 当金」という。
）の配当をする。ただし配
当年率は 8％を上限とする。また、当該 当年率は 8％を上限とする。また、当該
基準日の属する事業年度において第一種 基準日の属する事業年度において第一種
優先株主又は第一種優先登録株式質権者 優先株主又は第一種優先登録株式質権者
に対して第 12 条の 3 に定める第一種優先 に対して第 12 条の 3 に定める第一種優先
中間配当金を支払ったときは、その額を 中間配当金を支払ったときは、その額を
控除した額とする。 控除した額とする。
②～③ （条文省略） ②～③ （現行どおり）
（第一種優先中間配当金） （第一種優先中間配当金）
第 12 条の 3 当銀行は、第 42 条に定める中間配 第 12 条の 3 当銀行は、第 38 条に定める中間配
当をするときは、当該中間配当に係る基 当をするときは、当該中間配当に係る基
準日の最終の株主名簿に記載又は記録さ 準日の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた第一種優先株主又は第一種優先登録 れた第一種優先株主又は第一種優先登録
株式質権者に対し、普通株主及び普通登 株式質権者に対し、普通株主及び普通登
録株式質権者に先立ち、第一種優先株式 録株式質権者に先立ち、第一種優先株式
1 株につき、第一種優先配当金の額の 2 1 株につき、第一種優先配当金の額の 2
分の 1 を上限とする金銭（以下「第一種 分の 1 を上限とする金銭（以下「第一種
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現 行 定 款 変 更 案
優先中間配当金」という。
）を支払う。 優先中間配当金」という。
）を支払う。
第 12 条の 4～第 12 条の 9 （条文省略） 第 12 条の 4～第 12 条の 9 （現行どおり）
（除斥期間） （除斥期間）
第 12 条の 10 第 43 条の規定は、第一種優先配 第 12 条の 10 第 39 条の規定は、第一種優先配
当金及び第一種優先中間配当金の支払に 当金及び第一種優先中間配当金の支払に
ついてこれを準用する。 ついてこれを準用する。
第 3 章 株主総会 第3章 株主総会
第 13 条～第 14 条 （条文省略） 第 13 条～第 14 条 （現行どおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第 15 条 株主総会は、取締役頭取がこれを招集 第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある
し、その議長にあたる。 場合を除き、取締役頭取がこれを招集し、
その議長にあたる。
② （条文省略） ② （現行どおり）
第 16 条～第 19 条 （条文省略） 第 16 条～第 19 条 （現行どおり）
第4章 取締役及び取締役会 第 4 章 取締役及び取締役会並びに監査等委員会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 20 条 当銀行の取締役は、10 名以内とする。 第 20 条 当銀行の取締役（監査等委員であるも
のを除く。
）は、10 名以内とする。
（新 設） ② 当銀行の監査等委員である取締役は、5
名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 21 条 取締役は、株主総会の決議により選任 第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役と
する。 それ以外の取締役とを区別して、株主総
会の決議により選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使す ② 取締役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の 3 分の 1 ることができる株主の議決権の 3 分の 1
以上を有する株主が出席し、その議決権 以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもってこれを行う。 の過半数をもって行う。
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終 第 22 条 取締役（監査等委員であるものを除
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現 行 定 款 変 更 案
了する事業年度のうち最終のものに関す く。
）の任期は、選任後 1 年以内に終了す
る定時株主総会の終結の時までとする。 る事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選
任後 2 年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
② 増員又は任期の満了前に退任した取締 ③ 任期の満了前に退任した監査等委員で
役の補欠として選任された取締役の任期 ある取締役の補欠として選任された監査
は、他の在任取締役の任期の満了する時 等委員である取締役の任期は、退任した
までとする。 監査等委員である取締役の任期の満了す
る時までとする。
（新 設） ④ 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任さ
れた補欠の監査等委員である取締役の選
任決議が効力を有する期間は、当該決議
によって短縮されない限り、選任後 2 年
以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の開始の時まで
とする。
（役付取締役及び代表取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 23 条 （新 設） 第 23 条 取締役会は、その決議によって、取締
役（監査等委員であるものを除く。
）の中
から、代表取締役を選定する。
取締役会の決議をもって取締役頭取 1 ② 取締役会は、その決議によって、取締
名を置き、必要に応じて取締役会長 1 名 役（監査等委員であるものを除く。
）の中
及び取締役副頭取、専務取締役、常務取 から、取締役頭取 1 名を置き、必要に応
締役各若干名を置くことができる。 じて取締役会長 1 名及び取締役副頭取、
専務取締役、常務取締役各若干名を置く
ことができる。
② 取締役頭取は当銀行を代表し、他に当 （削 除）
銀行を代表する取締役を取締役会の決議
をもって選定することができる。
（取締役会）
第 24 条 取締役をもって取締役会を組織する。 （削 除）
② 取締役会に関する事項は、取締役会の （削 除）
定める取締役会規程による。
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現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の招集及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 25 条 （条文省略） 第 24 条 （現行どおり）
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ 取締役会は、取締役及び監査役の全員 ③ 取締役会は、取締役全員の同意がある
の同意があるときは、招集の手続きを省 ときは、招集の手続を省略して開くこと
略して開くことができる。 ができる。
（監査等委員会の招集）
（新 設） 第 25 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3
日前までに発するものとする。ただし、
緊急の必要があるときは、これを短縮す
ることができる。
（新 設） ② 監査等委員会は、監査等委員全員の同
意があるときは、招集の手続を省略して
開くことができる。
（取締役会の決議）
第 26 条 取締役会の決議は、法令に別段の定め （削 除）
があるもののほか、取締役の過半数が出
席し、その取締役の過半数をもってこれ
を行う。
第 27 条 （条文省略） 第 26 条 （現行どおり）
（取締役への委任）
（新 設） 第 27 条 当銀行は、会社法第 399 条の 13 第 6
項の規定により、取締役会の決議によっ
て重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲
げる事項を除く。 の決定を取締役に委任
）
することができる。
（取締役会規程）
（新 設） 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令又は定
款のほか、取締役会において定める取締
役会規程による。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第 29 条 監査等委員会に関する事項は、法令又
は定款のほか、監査等委員会において定
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現 行 定 款 変 更 案
める監査等委員会規程による。
（取締役の報酬等）
（新 設） 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当銀行から受ける財産上の
利益は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会の
決議によって定める。
（取締役の責任限定契約）
（新 設） 第 31 条 当銀行は、会社法第 427 条第 1 項の規
定により、取締役（業務執行取締役等で
あるものを除く。）との間で、同法第 423
条第１項の損害賠償責任について、法令
に定める要件に該当する場合には損害賠
償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく損害
賠償責任の限度額は、法令に定める最低
責任限度額とする。
第 28 条 （条文省略） 第 32 条 （現行どおり）
第5章 監査役及び監査役会 （削 除）
（監査役の員数）
第 29 条 当銀行の監査役は、4 名以上 5 名以内 （削 除）
とする。
（監査役の選任）
第 30 条 監査役は、株主総会の決議により選任 （削 除）
する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使す （削 除）
ることができる株主の議決権の 3 分の 1
以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもってこれを行う。
（監査役の任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終 （削 除）
了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
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現 行 定 款 変 更 案
② 任期満了前に退任した監査役の補欠と （削 除）
して選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとす
る。
（補欠の監査役）
第 32 条 会社法第 329 条第 3 項に基づく補欠の （削 除）
監査役の選任に係る決議が効力を有する
期間は、当該決議によって短縮されない
限り、当該決議後 4 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の開始の時までとする。
② 補欠の監査役が監査役に就任した場合 （削 除）
の任期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。ただし、選任後 4 年
以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時を超
えることができない。
（常勤の監査役及び常任監査役）
第 33 条 常勤の監査役は、監査役会の決議によ （削 除）
り選定する。
② 常勤の監査役のなかから監査役会の決 （削 除）
議により常任監査役を選定することがで
きる。
（監査役会の招集手続）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前 （削 除）
までに発するものとする。ただし、緊急
の必要があるときは、これを短縮するこ
とができる。
② 監査役会は、監査役全員の同意がある （削 除）
ときは、招集の手続きを省略して開くこ
とができる。
（監査役会の決議）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め （削 除）
があるもののほか、監査役の過半数をも
ってこれを行う。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役会規程）
第 36 条 監査役会に関する事項は、監査役会の （削 除）
定める監査役会規程による。
第6章 会計監査人 第5章 会計監査人
第 37 条 （条文省略） 第 33 条 （現行どおり）
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第 38 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内 第 34 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時までとす 関する定時株主総会の終結の時までとす
る。 る。
② （条文省略） ② （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第 35 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計算 第6章 計算
第 40 条 （条文省略） 第 36 条 （現行どおり）
（剰余金の配当等） （剰余金の配当等）
第 41 条 当銀行は株主総会の決議によって毎年 第 37 条 当銀行は株主総会の決議によって毎年
3 月 31 日の最終株主名簿に記載又は記録 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記
された株主又は登録株式質権者に対し金 録された株主又は登録株式質権者に対し
銭による剰余金の配当（以下「期末配当 金銭による剰余金の配当（以下「期末配
金」という。）を支払う。 当金」という。
）を支払う。
（中間配当） （中間配当）
第 42 条 当銀行は取締役会の決議によって、毎 第 38 条 当銀行は取締役会の決議によって、毎
年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は 年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は
記録された株主又は登録株式質権者に対 記録された株主又は登録株式質権者に対
し、会社法 454 条第 5 項に定める剰余金 し、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余
の配当（以下「中間配当金」という。
）を 金の配当（以下「中間配当金」という。
）
することができる。 をすることができる。
（除斥期間） （除斥期間）
第 43 条 期末配当金及び中間配当金が、その支 第 39 条 期末配当金及び中間配当金が、その支
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現 行 定 款 変 更 案
払開始の日から 5 年を経過してもなお受 払開始の日から満 5 年を経過してもなお
領されないときは、当銀行はその支払の 受領されないときは、当銀行はその支払
義務を免れる。 の義務を免れる。
② （条文省略） ② （現行どおり）
以 上
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