8349 東北銀 2020-06-23 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社 東 北 銀 行
代表者名 取締役頭取 村 上 尚 登
（コード番号 ８３４９ 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 千 葉 泰 之
（TEL．019‐651‐6161）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の種類
当行普通株式 7,700 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 940 円
（４） 処 分 総 額 7,238,000 円
（５） 処分先及びその人数 当行の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び非業務執行取締役
並びに処分株式の数 を除く。
）６名 7,700 株
２．処分の目的及び理由
当行は、2020年５月13日開催の取締役会において、当行の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取
締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目
的として、当行の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議し、また、2020年６月23日開催の第100期定時株主総会において、本制度
に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）
として、対象取締役に対して、年額20百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制
限期間を当行の普通株式の払込期日から当行の取締役会が定める地位を退任した直後の時点までの期間とする
ことにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当行から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当行
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当行が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、 25,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならな
い範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当行の普通株式の発行又は処分に当たっては、当行と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当行の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当行が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当行の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役の更
なるモチベーションの向上を目的といたしまして、非業務執行取締役を除く対象取締役（以下「本対象取締役」
といいます。）に対して、金銭報酬債権合計7,238,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式
7,700株を付与することといたしました。なお、譲渡制限付株式の譲渡制限期間については、払込期日から当行
又は当行の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査等委員である取締役、監査役、使用
人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの期間とい
たします。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本対象取締役６名が当行に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当行の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分
を受けることとなります。本自己株式処分において、当行と本対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2020年７月22日から当行又は当行の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査等委
員である取締役、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は
退職した直後の時点までの間
（2）譲渡制限の解除条件
本対象取締役が払込期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続
して、当行又は当行の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査等委員である取締役、
監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本
割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、本対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
本対象取締役が、当行又は当行の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査等委
員である取締役、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期
満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合には、本対象取締役の退任又は退職の直後
の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から本
対象取締役の退任又は退職日の属する月までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超え
る場合は、１とする。）で乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、
これを切り捨てる。）とする。
（4）当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当行は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、本対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当行は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各本対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、本対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主
総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの
月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元
株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当行は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当行の第 101 期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2020 年６月 22 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当行
の普通株式の終値である 940 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上