8345 岩手銀 2019-06-21 16:00:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
２０１９年６月２１日
各 位
会 社 名 株式会社 岩手銀行
代表者名 取締役頭取 田 口 幸 雄
(コード番号 ８３４５ 東証第一部)
問合せ先 常務取締役総合企画部長
佐 々 木 泰 司
(ＴＥＬ ０１９－６２３－１１１１)
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
株式会社岩手銀行（頭取 田口幸雄）は、２０１９年６月２１日開催の取締役会において、会社法第
236 条、第 238 条および第 240 条の規定に基づき、当行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締
役を除く。以下同じ。 ）に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
取締役の報酬と株式価値との連動性を強め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落による
リスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上および企業価値向上に対する貢献意欲や株主
重視の経営意識を一層高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権
を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社岩手銀行 第７回 株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の総数
１４５個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約
権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とす
る。
（３）新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）７名 １４５個
（４）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株
式数（以下、「付与株式数」という。）は１００株とする。
なお、下記（１４）に定める新株予約権を割り当てる日（以下、 「割当日」という。）後、当行が
当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に
つき同じ。 または株式併合を行う場合、
） 次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数
について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないとき
は、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、
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剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されること
を条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基
準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他こ
れらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認
める付与株式数の調整を行うことができる。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより
交付を受けることができる株式 1 株あたりの行使価額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額
とする。
（６）新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズモデルに基づき算出した金額
とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第 246 条第２項の規定に基づき、
割当てを受ける者が、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権
の払込金額の債務とを相殺するものとする。
（７）新株予約権を行使することができる期間
２０１９年７月２６日から２０４９年７月２５日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までに限り、
新株予約権を一括して行使するものとする。
② 上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割
契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役
会決議がなされた場合） 、当該承認日の翌日から 30 日間に限り新株予約権を行使できるものとす
る。ただし、下記（１２）に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って
新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定
めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する
事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の
端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（１０）新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会
決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新
株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を
取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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（１１）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
（１２）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ
当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社と
なる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織
再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併
設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割
設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株
式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 （４）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価
額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて
得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうちいずれか遅い日から、 （７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関す
る事項
（９）に準じて決定する
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
（１０）に準じて決定する。
（１３）新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
（１４）新株予約権を割り当てる日
２０１９年７月２５日
以 上
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