8342 青森銀 2021-11-26 15:00:00
臨時株主総会の開催及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 青 森 銀 行
代 表 者 名 取 締 役 頭 取 成 田 晋
コード番号 (8342 東証第一部)
問 合 せ 先 執行役員総合企画部長 木立 晋
（TEL 017－777－1111）
臨時株主総会の開催及び定款の一部変更に関するお知らせ
本日公表いたしました「株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の共同持株会社設立（株式移
転）に関する株式移転計画書の作成について」のとおり、株式会社青森銀行（取締役頭取 成田
晋。以下、「青森銀行」といいます。）は、株式会社みちのく銀行（取締役頭取 藤澤 貴之。以下、
「みちのく銀行」といい、青森銀行と総称して、「両行」といいます。）と、2021年11月12日に両行
間で締結した経営統合契約書に基づき、両行の株主総会の承認並びに銀行法及び地域における一般
乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の
禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律（以下、「特例法」といいます。）に基づ
く認可を含む関係当局の認可等が得られることを前提として、共同株式移転の方式により、2022年
４月１日（予定）をもって、両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」（以
下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）について、
本日開催した取締役会において、共同持株会社の設立時取締役候補者を決議のうえ、本株式移転に
係る「株式移転計画書」をみちのく銀行と共同で作成することを決議いたしました。
この度、青森銀行は、本株式移転に関して、本日開催の取締役会において、「株式会社みちのく銀
行との株式移転計画承認の件」及び「定款一部変更の件」を臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」
といいます。）に付議することに関し、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．臨時株主総会の開催について
（１）開催日時
2022年１月26日（水曜日）午前10時
（２）開催場所
青森市橋本一丁目９番30号 青森銀行本店大会議室（８階）
（３）付議議案
第１号議案 株式会社みちのく銀行との株式移転計画承認の件
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第２号議案 定款一部変更の件
２．定款の一部変更
（１）変更の理由
青森銀行は、定時株主総会の招集等に関する事務手続を円滑に実施するため、会社法第124条第３
項の規定に基づき、現行定款第14条（定時株主総会の基準日）に定時株主総会の基準日を定めてお
りますが、本臨時株主総会において本株式移転の承認に関する議案が承認され、かつ2022年４月１
日（金曜日）をもって本株式移転の効力が発生しますと、青森銀行の株主は、共同持株会社１名と
なりますので、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そのため、
定時株主総会の基準日制度は廃止することとし、現行定款第14条を削除するとともに、この変更に
伴い現行定款第15条以下の各条項を１条ずつ繰り上げるものであります（かかる定款の一部変更を、
以下、
「本定款変更」といいます。。
）
なお、本定款変更は、本臨時株主総会において第１号議案（株式会社みちのく銀行との株式移転
計画承認の件）が原案どおりに承認されること、並びに2022年３月31日（木曜日）の前日までに株
式移転計画の効力が失われていないこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、
2022年３月31日（木曜日）にその効力を生じるものといたします。
（２）定款変更の内容
本定款変更の内容は、次のとおりです。
（下線は変更箇所を示しています。
）
現行定款 変更案
第１条～第13条 (条文省略) 第１条～第13条 (現行どおり)
（定時株主総会の基準日） (削除)
第14条 当銀行の定時株主総会の議決権の基準
日は、毎年３月31日とする。
第15条～第38条 (条文省略) 第14条～第37条 (現行どおり)
（３）日程
本臨時株主総会決議日 2022年１月26日（水曜日）
本定款変更の効力発生日 2022年３月31日（木曜日）（予定）
（４）その他
2022年３月期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の剰余金の配当（期末配当）につきま
しては、現行定款第36条（本定款変更後の第35条）に従い、2022年３月31日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主様又は登録株式質権者様に対し、青森銀行からお支払いする予定です。また、
2022年３月31日を基準とする2022年度の株主優待につきましても、2021年度と同様の内容にて実施
する予定です。
以 上
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