8338 筑波銀行 2021-05-14 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年５月14日
各 位
上場会社名 株式会社 筑波銀行
代 表 者 名 取締役頭取 生田 雅彦
(コード番号 8338 東証第１部）
問 合 せ 先 上席執行役員
総合企画部長 岡野 強志
(℡．029-859-8111)
定款一部変更に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、本年６月に開催予定の第97期定時株主総会に、
「監査役会設置会
社」から「監査等委員会設置会社」へ移行するための「定款一部変更の件」を付議することを決議いたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当行は、2021年３月29日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途お知らせ
いたしましたとおり、権限委譲による意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、構成員の過半数を社
外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与する
ことで、取締役会の監督機能を高め、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、
監査等委員会設置会社に移行する予定であります。これに伴い、以下の定款の変更を行うものでありま
す。
（１）監査等委員会設置会社への移行に伴う変更
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならび
に監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（２）その他
上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更等、その他所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会開催日 2021年６月24日（予定）
定款変更の効力発生日 2021年６月24日（予定）
以上
【別紙】
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当銀行は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当銀行は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削 除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第 11 条 （条文省略） 第６条～第 11 条 （現行どおり）
第２章の２ 第三種優先株式 第２章の２ 第三種優先株式
（第三種優先期末配当金） （第三種優先期末配当金）
第 12 条 当銀行は、定款第 47 条に定める期末配 第 12 条 当銀行は、定款第 42 条に定める期末配
当金を支払うときは、当該期末配当に係る基 当金を支払うときは、当該期末配当に係る基
準日の最終の株主名簿に記載または記録され 準日の最終の株主名簿に記載または記録され
た第三種優先株式を有する株主（以下第三種 た第三種優先株式を有する株主（以下第三種
優先株主という）または第三種優先株式の登 優先株主という）または第三種優先株式の登
録株式質権者（以下第三種優先登録株式質権 録株式質権者（以下第三種優先登録株式質権
者という）に対し、普通株主または普通登録 者という）に対し、普通株主または普通登録
株式質権者に先立ち、第三種優先株式１株に 株式質権者に先立ち、第三種優先株式１株に
つき、１株当たりの払込金額相当額（ただし、 つき、１株当たりの払込金額相当額（ただし、
第三種優先株式につき、株式の分割、株式無 第三種優先株式につき、株式の分割、株式無
償割当て、株式の併合またはこれに類する事 償割当て、株式の併合またはこれに類する事
由があった場合には、適切に調整される｡）に、 由があった場合には、適切に調整される｡）に、
第三種優先株式の発行に先立って取締役会の 第三種優先株式の発行に先立って取締役会の
決議によって定める配当年率を乗じて算出し 決議によって定める配当年率を乗じて算出し
た額の金銭の期末配当金（以下第三種優先期 た額の金銭の期末配当金（以下第三種優先期
現 行 定 款 変 更 案
末配当金という）を支払う。配当年率は、８％ 末配当金という）を支払う。配当年率は、８％
を上限とする。 を上限とする。
ただし、当該事業年度において第 12 条の２に ただし、当該事業年度において第 12 条の２に
定める第三種優先中間配当金を支払ったとき 定める第三種優先中間配当金を支払ったとき
は、その額を控除した額とする。 は、その額を控除した額とする。
２．～３.項 （条文省略） ２．～３.項 （現行どおり）
（第三種優先中間配当金） （第三種優先中間配当金）
第 12 条の２ 当銀行は、第 48 条に定める中間配 第 12 条の２ 当銀行は、第 43 条に定める中間配
当を行うときは、当該中間配当に係る基準日 当を行うときは、当該中間配当に係る基準日
の最終の株主名簿に記載または記録された第 の最終の株主名簿に記載または記録された第
三種優先株主または第三種優先登録株式質権 三種優先株主または第三種優先登録株式質権
者に対し、普通株主または普通登録株式質権 者に対し、普通株主または普通登録株式質権
者に先立ち、第三種優先株式１株につき、第 者に先立ち、第三種優先株式１株につき、第
三種優先期末配当金の額の２分の１を上限と 三種優先期末配当金の額の２分の１を上限と
して、発行に際して取締役会の決議で定める して、発行に際して取締役会の決議で定める
額の金銭（本定款において第三種優先中間配 額の金銭（本定款において第三種優先中間配
当金という）を支払う。 当金という）を支払う。
第 12 条の３～第 12 条の６ （条文省略） 第 12 条の３～第 12 条の６ （現行どおり）
第２章の３ 第四種優先株式 第２章の３ 第四種優先株式
（第四種優先期末配当金） （第四種優先期末配当金）
第 12 条の７ 当銀行は、定款第 47 条に定める期 第 12 条の７ 当銀行は、定款第 42 条に定める期
末配当金を支払うときは、当該期末配当に係 末配当金を支払うときは、当該期末配当に係
る基準日の最終の株主名簿に記載または記録 る基準日の最終の株主名簿に記載または記録
された第四種優先株式を有する株主（以下第 された第四種優先株式を有する株主（以下第
四種優先株主という）または第四種優先株式 四種優先株主という）または第四種優先株式
の登録株式質権者（以下第四種優先登録株式 の登録株式質権者（以下第四種優先登録株式
質権者という）に対し、普通株主および普通 質権者という）に対し、普通株主および普通
登録株式質権者に先立ち、第四種優先株式１ 登録株式質権者に先立ち、第四種優先株式１
株につき、第四種優先株式１株当たりの払込 株につき、第四種優先株式１株当たりの払込
金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、 金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、
株式の分割、株式無償割当て、株式の併合ま 株式の分割、株式無償割当て、株式の併合ま
たはこれに類する事由があった場合には、適 たはこれに類する事由があった場合には、適
切に調整される）に、第四種優先株式の発行 切に調整される）に、第四種優先株式の発行
現 行 定 款 変 更 案
に先立って取締役会の決議によって定める配 に先立って取締役会の決議によって定める配
当年率を乗じて算出した額の金銭の期末配当 当年率を乗じて算出した額の金銭の期末配当
金（以下第四種優先期末配当金という）を支 金（以下第四種優先期末配当金という）を支
払う。配当年率は、８％を上限とする。 払う。配当年率は、８％を上限とする。
ただし、当該事業年度において第 12 条の８に ただし、当該事業年度において第 12 条の８に
定める第四種優先中間配当金を支払ったとき 定める第四種優先中間配当金を支払ったとき
は、その額を控除した額とする。 は、その額を控除した額とする。
２．～３．項 （条文省略） ２．～３．項 （現行どおり）
（第四種優先中間配当金） （第四種優先中間配当金）
第 12 条の８ 当銀行は、第 48 条に定める中間配 第 12 条の８ 当銀行は、第 43 条に定める中間配
当を行うときは、当該中間配当に係る基準日 当を行うときは、当該中間配当に係る基準日
の最終の株主名簿に記載または記録された第 の最終の株主名簿に記載または記録された第
四種優先株主または第四種優先登録株式質権 四種優先株主または第四種優先登録株式質権
者に対し、普通株主および普通登録株式質権 者に対し、普通株主および普通登録株式質権
者に先立ち、第四種優先株式１株につき、第 者に先立ち、第四種優先株式１株につき、第
四種優先期末配当金の額の２分の１を上限と 四種優先期末配当金の額の２分の１を上限と
する金銭（本定款において第四種優先中間配 する金銭（本定款において第四種優先中間配
当金という）を支払う。 当金という）を支払う。
第 12 条の９～第 12 条の 15 （条文省略） 第 12 条の９～第 12 条の 15 （現行どおり）
（除斥期間） （除斥期間）
第 12 条の 16 第 49 条の規定は、第三種優先期末 第 12 条の 16 第 44 条の規定は、第三種優先期末
配当金、第三種優先中間配当金、第四種優先 配当金、第三種優先中間配当金、第四種優先
期末配当金および第四種優先中間配当金の支 期末配当金および第四種優先中間配当金の支
払についてこれを準用する。 払についてこれを準用する。
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第 13 条～第 20 条 （条文省略） 第 13 条～第 20 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 21 条 当銀行の取締役は、15 名以内とする。 第 21 条 当銀行の取締役（監査等委員であるもの
を除く。）は、12 名以内とする。
現 行 定 款 変 更 案
（新 設） ２．当銀行の監査等委員である取締役は、８名
以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 22 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 22 条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
その選任決議は、議決権を行使することがで れ以外の取締役とを区別して、株主総会にお
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株 いて選任する。その選任決議は、議決権を行
主が出席し、その議決権の過半数をもって行 使することができる株主の議決権の３分の１
う。 以上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
２．項 （条文省略） ２．項 （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 23 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第 23 条 取締役（監査等委員であるものを除く。）
する事業年度のうち最終のものに関する定時 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
株主総会終結の時までとする。 度のうち最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後 2
年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとする。
（新 設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員で
ある取締役の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設） ４．補欠の監査等委員である取締役の予選の効
力は、当該選任のあった株主総会後、２年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会開始の時までとする。
（役付取締役） （役付取締役）
第 24 条 取締役会は、その決議によって、取締役 第 24 条 取締役会は、その決議によって、取締役
会長、取締役頭取各１名、取締役副会長、取 （監査等委員であるものを除く。）の中から、
締役副頭取、専務取締役、常務取締役各若干 取締役会長、取締役頭取各１名、取締役副会
名を定めることができる。 長、取締役副頭取、専務取締役、常務取締役
各若干名を定めることができる。
第 25 条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当銀行から受ける財産上の利益 対価として当銀行から受ける財産上の利益
（以下報酬等という）は、株主総会の決議に （以下報酬等という）は、監査等委員である
よって定める。 取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株
主総会の決議によって定める。
（取締役会の権限） （取締役会の権限）
第 27 条 取締役会は、法令および定款に定める事 第 27 条 取締役会は、法令および定款に定める事
項のほか、当銀行の重要な業務執行を決定す 項のほか、当銀行の重要な業務執行を決定す
る。 る。
（新 設） ２．前項の定めにかかわらず、当銀行は、会社
法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役
会の決議によって重要な業務執行（同条第５
項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部ま
たは一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第 28 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
２．取締役会の招集通知は、会日の３日前に各 ２．取締役会の招集通知は、会日の３日前に各
取締役および各監査役に対して発する。 取締役に対して発する。
ただし、緊急の必要あるときは、この期間を ただし、緊急の必要あるときは、この期間を
短縮することができる。 短縮することができる。
３．取締役会は、取締役および監査役の全員の ３．取締役会は、取締役の全員の同意があると
同意があるときは、招集の手続きを経ないで きは、招集の手続きを経ないで開催すること
開催することができる。 ができる。
第 29 条～第 32 条 （条文省略） 第 29 条～第 32 条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数） （削 除）
第 33 条 当銀行の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任） （削 除）
第 34 条 監査役は、株主総会において選任する。
その選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株
現 行 定 款 変 更 案
主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。
（監査役の任期） （削 除）
第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第 36 条 監査役会は、その決議によって監査役の 第 33 条 監査等委員会は、その決議によって監査
中から常勤の監査役を選定する。 等委員の中から常勤の監査等委員を選定する
ことができる。
（監査役の報酬等） （削 除）
第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ
って定める。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 38 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前に 第 34 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日
各監査役に対して発する。 前に各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要あるときは、この期間を ただし、緊急の必要あるときは、この期間を
短縮することができる。 短縮することができる。
２．監査役会は、監査役全員の同意があるとき ２．監査等委員会は、監査等委員の全員の同意
は、招集の手続きを経ないで開催することが があるときは、招集の手続きを経ないで開催
できる。 することができる。
（監査役会の決議） （監査等委員会の決議）
第 39 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第 35 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定
あるもののほか、監査役の過半数をもってこれ めがあるもののほか、議決に加わることがで
を行う。 きる監査等委員の過半数が出席し、その過半
数をもってこれを行う。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 40 条 監査役会に関する事項は、法令または本 第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令また
定款のほか、監査役会において定める監査役会 は本定款のほか、監査等委員会において定め
現 行 定 款 変 更 案
規程による。 る監査等委員会規程による。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第 41 条 監査役会における議事の経過の要領およ 第 37 条 監査等委員会における議事の経過の要領
び結果ならびにその他法令に定める事項につ および結果ならびにその他法令に定める事項
いては、これを議事録に記載または記録する。 については、これを議事録に記載または記録
する。
（監査役との責任限定契約） （削除）
第 42 条 当銀行は、会社法第 427 条第 1 項の規定
により、監査役との間に、任務を怠ったこと
による損害賠償責任を限定する契約を締結す
ることができる。ただし、当該契約に基づく
責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 会 計 監 査 人 第６章 会 計 監 査 人
（会計監査人の選任および任期） （会計監査人の選任および任期）
第 43 条 会計監査人は、株主総会の決議により選 第 38 条 会計監査人は、株主総会の決議により選
任する。 任する。
２．～３．項 （条文省略） ２．～３．項 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。 査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算 第7章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第 45 条 当銀行の事業年度は毎年 4 月 1 日から翌 第 40 条 当銀行の事業年度は毎年 4 月 1 日から翌
年 3 月 31 日までの１年とする。 年 3 月 31 日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関） （剰余金の配当等の決定機関）
第 46 条 当銀行は、自己株式の取得、剰余金の配 第 41 条 当銀行は、自己株式の取得、剰余金の配
当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項 当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項
については、法令に別段の定めのある場合を については、法令に別段の定めのある場合を
除き、取締役会の決議によって定めることが 除き、取締役会の決議によって定めることが
できる。 できる。
現 行 定 款 変 更 案
（期末配当の基準日等） （期末配当の基準日等）
第 47 条 当銀行の剰余金の期末配当の基準日は、 第 42 条 当銀行の剰余金の期末配当の基準日は、
毎年 3 月 31 日とするほか、別に基準日を定め 毎年 3 月 31 日とするほか、別に基準日を定め
て剰余金の配当をすることができる。 て剰余金の配当をすることができる。
（中間配当） （中間配当）
第 48 条 当銀行は、取締役会の決議によって、毎 第 43 条 当銀行は、取締役会の決議によって、毎
年 9 月 30 日を基準日として、中間配当をする 年 9 月 30 日を基準日として、中間配当をする
ことができる。 ことができる。
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第 49 条 配当財産が金銭である場合は、その支払 第 44 条 配当財産が金銭である場合は、その支払
開始の日から５年を経過してもなお受領され 開始の日から５年を経過してもなお受領され
ないときは、当銀行はその支払の義務を免れ ないときは、当銀行はその支払の義務を免れ
る。 る。