8334 群馬銀 2020-05-11 15:30:00
株式報酬型ストックオプション報酬制度から譲渡制限付株式報酬制度への移行措置に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 11 日
各 位
会社名 株 式 会 社 群 馬 銀 行
代表者名 代表取締役頭取 深井彰彦
（コード番号 8334 東証第１部）
問合せ先 常務執行役員総合企画部長 内 堀 剛 夫
（TEL 027‐252‐1111）
株式報酬型ストックオプション報酬制度から
譲渡制限付株式報酬制度への移行措置に関するお知らせ
株式会社群馬銀行（頭取 深井 彰彦）は、2020 年 5 月 11 日開催の取締役会において、役員報酬制度
の一部見直しを行い、取締役に対して付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の
「
うち、未行使のものについて、譲渡制限付株式へ移行する措置」の実施を決議し、本件に関する議案を
2020 年 6 月 24 日開催予定の第 135 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議すること
といたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本移行措置の実施経緯・内容等
（１）本移行措置の実施経緯
当行は、2019 年 6 月 25 日開催の第 134 回定時株主総会にてご承認いただき、当行の取締役（社
外取締役を除く。 「対象取締役」
以下 といいます。 に当行の企業価値の持続的な向上を図るインセ
）
ンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、従来の
株式報酬型ストックオプション報酬制度に代えて、新たに「譲渡制限付株式報酬（リストリクテッ
ド・ストック） および
」 「業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア） 制度
」 （以下総称して「本
制度」といいます。
）を同日付で導入いたしました。
これにより、対象取締役に対して、一定期間継続して当行の取締役を務めることを条件とする譲
渡制限付株式報酬と、当該条件に加え当行取締役会が予め定めた業績等評価指標の達成状況を条件
とする業績連動型株式報酬を付与するための金銭報酬債権を支給することとし、従来の株式報酬型
ストックオプション報酬枠を既に付与済みのものを除き廃止いたしました。
（２）本移行措置の実施目的
本制度の導入時において取締役に対して付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株
予約権のうち、未行使のものについて、譲渡制限付株式へ移行する措置（以下総称して「本移行措
置」といいます。
）を行うことで、株式報酬制度を一体的かつ効率的に管理・運営することにより、
上記（１）記載の本制度導入趣旨に沿う取組みを進展させることを目的としております。
（３）本移行措置の内容
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本移行措置は、本制度導入以前の過年度において対象取締役に対して付与済みの株式報酬型スト
ックオプションとしての新株予約権のうち、未行使のものについて、本株主総会にて再任され引き
続き在任する対象取締役（以下「再任取締役」といいます。
）各人において権利放棄することとし、
当行は当該未行使の新株予約権を無償で取得するかわりに、再任取締役各人が有していた当該未行
使の新株予約権の目的となる株式数と同数の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいま
す。
）を交付することといたします。
なお、本株主総会終結の時をもって当行の取締役の地位を退任する者のうち、株式報酬型ストッ
クオプションとしての新株予約権を有している者は、過年度の割当時に締結済みの新株予約権割当
契約に基づき、新株予約権を行使することとなります。
（４）本移行措置の導入条件
本移行措置は、再任取締役に対して本譲渡制限付株式を交付するための報酬として金銭債権を支
給することとなるため、本株主総会において本移行措置に係る報酬を支給することにつき、株主の
皆さまのご承認を得られることを条件といたします。なお、これは過年度において既に付与済みの
ものを移行する措置であり、再任取締役各人に対して新たな報酬を付加するものではありません。
当行の取締役の報酬等の額は、2012 年 6 月 26 日開催の第 127 回定時株主総会において、取締役
に対する賞与相当額も含めた報酬額を年額 360 百万円以内とすることを、また 2019 年 6 月 25 日開
催の第 134 回定時株主総会において、対象取締役に対する本制度に係る報酬額を年額 120 百万円以
内（本制度により発行又は処分をされる当行の普通株式の総数は年 50 万株以内）とすることをご承
認いただいておりますが、本移行措置の実施にあたり、本株主総会では、本制度に係る報酬額とは
別枠で、第 136 期事業年度（2020 年 4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日まで。以下「本事業年度」とい
います。 に限り、
） 再任取締役に対する本移行措置に係る報酬額として金額 240 百万円以内（本移行
措置により処分をされる当行の普通株式の総数は合計 440,300 株以内）を設定することにつき、株
主の皆さまにご承認をお願いする予定です。
２．本譲渡制限付株式の交付に係る報酬の具体的な内容
再任取締役は、本移行措置に基づき当行から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当行の普通株式について処分を受けることとなります。
本移行措置に基づき再任取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、金額 240 百万円以内と
いたします。
本移行措置により、当行が処分する普通株式の総数は、合計 440,300 株以内（ただし、本株主総
会の決議の日以降の日を効力発生日とする当行の普通株式の株式分割（当行の普通株式の無償割当
てを含みます。 又は株式併合が行われた場合、
） 当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じ
て、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）といたします。
再任取締役各人への具体的な支給時期および配分については、
取締役会において決定いたします。
それぞれの 1 株当たりの払込金額は、上記取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当行の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
値）を基礎として当該普通株式を引き受ける再任取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締
役会において決定いたします。
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本移行措置による当行の普通株式の処分に当たっては、当行と再任取締役との間において、①割
り当てを受けた日から 30 年間、当該株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を
禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当行が当該株式を無償取得することなどをその内容
に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本譲渡制限付株式は、譲渡
制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、再
任取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される予定です。
３．役員報酬規程への返還・消滅条項の設定
当行は、過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、過度なインセンティ
ブが要因となりえる会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを
目的に、一定の事由が生じた場合に株式報酬の全額又は一部を返還・消滅させる条項（いわゆるク
ローバック条項、マルス条項）を役員報酬規程に設定しており、本移行措置に係る報酬も対象とす
る予定です。
４．執行役員に対する適用
本移行措置の実施について、
本株主総会において株主の皆さまのご承認を得られることを条件に、
当行の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本移行措置と同様の取扱いについて、取締役会の
決議により本事業年度において実施する予定です。
以上
本件に関するお問い合わせ先
総合企画部 経営企画グループ 神垣
ＴＥＬ 027-254-7045
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ご参考
当行は、
「役員報酬基本方針」を以下のとおり定めております。
役員報酬基本方針
当行は役員報酬基本方針（以下「本方針」という）を策定し、本方針に基づいた考え方や手続きに
則って、取締役報酬および監査役報酬に関する事項を決定する。
１．取締役報酬制度における基本的な考え方
○当行の経営方針の実現に資する取締役報酬制度とするべく、コーポレートガバナンス・コードの諸
原則に基づき、取締役報酬制度における基本的な考え方を以下のとおり定める。
・当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるものであること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
・業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能するものであること
・不適切なリスクテイクに傾斜することのないものであること
・優秀な経営人材を登用または確保できるものであること
・取締役は一義的に当行全体の業績に責任を負う立場であることから、インセンティブ報酬を支給
する際の個人別評価は、主管業務の業績よりも当行全体の業績への貢献に重きを置くものである
こと
・客観性および透明性のある決定プロセスによるものであること
２．報酬等の決定に関するガバナンス
○以下の事項について、別に定める「報酬諮問委員会規程」に基づき、委員 3 名以上、かつ委員の半
数以上を独立社外取締役により構成する報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行ったう
えで、取締役会が報酬諮問委員会からの助言・提言を踏まえて決定する。
・取締役報酬および監査役報酬に関する株主総会議案
・取締役報酬に関する方針（本方針を含む）
・取締役報酬に関する制度（個人別の報酬内容を含む）
・上記各事項を審議するために必要な方針等、各事項に関して報酬諮問委員会が必要と認めた事項
○監査役報酬は、監査役の協議によって決定する。
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３．報酬構成
（１）社外取締役を除く取締役
【報酬構成の概要】
変動報酬
報酬の特徴 基本報酬
短期インセンティブ報酬 中長期インセンティブ報酬
現金／株式 現金報酬 株式報酬
業績連動性 業績非連動 短期業績連動 業績非連動 中長期業績連動
報酬の名称 月額報酬 賞与 譲渡制限付株式 パフォーマンス・シェア
○社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績等によって変動する「変
動報酬」により構成する。
○「変動報酬」は、事業年度ごとの業績に基づく短期インセンティブ報酬としての「賞与」と、中長
期的かつ持続的な企業価値向上につなげる中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」により
構成する。
○「株式報酬」はさらに、一定期間継続して当行の取締役を務めることを条件とする事前交付型の「譲
渡制限付株式報酬」と、当該条件に加え予め定めた業績等評価指標の達成状況を条件とする事後交
付型の業績連動型株式報酬である「パフォーマンス・シェア」により構成する。
○各人の報酬構成割合は、報酬の絶対額等も勘案し、目指す水準を「基本報酬：短期インセンティブ
報酬：中長期インセンティブ報酬＝３：１：１」とする。
（２）社外取締役および監査役
○社外取締役および監査役の報酬は、それぞれの役割や独立性を考慮し、基本報酬のみにより構成す
る。
４．報酬水準
○当行の業績の状況をはじめ、当行を取り巻く環境や社会経済情勢、業界動向等を踏まえ、当行とし
て適切な水準を決定する。
○また、地域のリーディングカンパニーとして、地域企業の経営者報酬と比較して相応のクラスに位
置する水準であるよう意識するとともに、
外部調査機関による調査
（いわゆる役員報酬サーベイ等）
へ定期的に参加することにより、当該調査データを参考に決定する。
５．業績連動報酬
（１）賞与
○短期インセンティブ報酬という性質上、
毎事業年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的に、
評価指標として連結当期純利益を採用し、業績連動部分は連結当期純利益の達成状況に応じて、変
動幅 0～200％の範囲で報酬額を決定する。
（２）パフォーマンス・シェア
○中長期インセンティブ報酬という性質上、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるととも
に、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、評価指標として以下の
4 指標を採用し、達成状況に応じて、変動幅 0～200％の範囲で報酬額を決定する。
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パフォーマンス ①利益指標 ②効率性指標 ③株主価値指標 ④非財務指標
・シェア
1株当たり 連結業務粗利益 ＳＤＧｓ経営指標
＝ ＋ ＋ 株主総利回り ＋
業績連動型 連結当期純利益 経費率 (SDGs達成への貢献)
株式報酬額
に基づき算定 に基づき算定 に基づき算定 に基づき算定
○原則毎事業年度、上記報酬額に相当する当行普通株式を業績評価期間（直前 3 事業年度）における
在任期間に応じて合理的に調整のうえ交付する。
n年度 n+1年度 n+2年度 n+3年度 n+4年度 n+5年度
株式
業 績 評 価 期 間 交付
株式
業 績 評 価 期 間 交付 ・・・・・
株式
業 績 評 価 期 間 交付
【パフォーマンス・シェアにおける報酬額算定で用いる評価指標の選定理由等】
評価指標 選定理由等
1 株当たり連結当期 1 株当たり当期純利益（ＥＰＳ / Earnings Per Share）は、1 株に対して当期純利
純利益 益がいくらあるかという収益性を示す利益指標である。
（連結ＥＰＳ） 当行は、パフォーマンス・シェアを中長期インセンティブ報酬の一つと位置付けて
おり、その性質上、中長期における「結果」を反映した報酬であるべきとの認識の
下、当該「結果」を測る指標として、第一に利益指標を挙げる。
その上で、単に連結当期純利益を用いるのではなく、株主から重要視される連結
ＥＰＳがどれくらい成長したかを評価指標として採用する。
連結業務粗利益 業務粗利益経費率（ＯＨＲ / Over Head Ratio）は、業務粗利益に対する営業経費
経費率 の割合であり、この割合が低いほど、より少ない営業経費で、より多くの業務粗利
（連結ＯＨＲ） 益を上げていることを示す効率性指標である。
企業の生産性や効率性の向上は、特にわが国においては社会的要請となっており、
加えて、当行が属する銀行セクターにおいては、経費削減への取組みを注視されて
いる状況にあることを踏まえ、中期経営計画の計数目標にも掲げている連結ＯＨＲ
を評価指標として採用する。
株主総利回り 株主総利回り（ＴＳＲ / Total Shareholders Return）は、期初に株式を購入した
（ＴＳＲ） 株主が、期初株価に対しどれだけの配当とキャピタルゲイン（評価損益）を得られ
たかを示す、株主にとっての投資の収益性を示す指標である。
こうした株主価値指標を評価指標として採用することは「株主との利益意識の共有
や株主重視の経営意識を高める」という本制度の導入趣旨に沿うものと考える。
ＳＤＧｓ経営指標 当行グループは、 「群馬銀行グループＳＤＧｓ宣言」に基づき、事業活動を通じて
（当行としての ＳＤＧｓの達成に貢献し、持続的な社会の実現と経済的価値の創造に努めている。
ＳＤＧｓ達成への 国連が採択したＳＤＧｓ17 目標のうち、当宣言において当行が特に貢献可能である
貢献を測る指標） と定めた 7 目標に関連した経営指標のなかから評価指標として採用する。
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６．株式報酬の返還・消滅条項に関する考え方
○過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、過度なインセンティブが要因と
なりえる会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを目的に、一
定の事由が生じた場合に株式報酬の全額または一部を返還・消滅させる条項（いわゆるクローバッ
ク条項、マルス条項）を設定する。
７．自社株保有に関する考え方
○株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、社外取締役を除く取締役を
対象に、株式報酬を導入するとともに、別に定める「自社株保有ガイドライン」により、各人が役
位に応じて一定量以上の当行普通株式を保有することを奨励する。
８．開示方針
○本方針について、以下の開示資料や媒体を通じてステークホルダーに適切に開示する。
（有価証券報告書、株主総会参考書類、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、ホームページ
など）
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