8334 群馬銀 2021-06-24 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 群 馬 銀 行
代表者名 代 表 取 締 役 頭 取 深 井 彰 彦
（コード番号：8334 東証１部）
問合せ先 常務執行役員総合企画部長 内 堀 剛 夫
（TEL 027-252-1111）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当行は、2021 年６月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 21 日
（２） 処分する株式の種類
当行普通株式 260,268 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 355 円
（４） 処 分 総 額 92,395,140 円
（５） 処分先及びその人数 当行の取締役（社外取締役を除く） 6 名 125,744 株
並びに処分株式の数 当行の執行役員 15 名 126,074 株
当行の使用人（役員待遇） 1名 8,450 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
そ の 他
ております。
２．処分の目的及び理由
当行は、2019年４月25日開催の取締役会において、当行の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当行の対象取
締役及び執行役員並びに使用人（役員待遇）（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな
報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」といいます。）及び業績連動
型株式報酬制度を導入することを決議し、また、2019年６月25日開催の第134回定時株主総会において、譲渡
制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度に基づき、株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権
として、対象取締役に対して、年額120百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び発行又は処分をされる
当行普通株式の総数を年500,000株以内とすることならびに譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限付株
式の譲渡制限期間を30年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
譲渡制限付株式報酬制度の概要等につきましては、下記【譲渡制限付株式報酬本制度の概要等】に記載の
とおりです。
なお、業績連動型株式報酬制度については、初回の対象期間を2020年３月31日に終了する事業年度から
2022年３月31日に終了する事業年度までとし、対象取締役への当行普通株式の交付は対象期間終了後に行う
予定です。したがって、現時点において、業績連動型株式報酬制度に基づき対象取締役に交付する株式の数
は決まっておりません。
【譲渡制限付株式報酬制度の概要等】
対象取締役等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当行から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部
を現物出資財産として払込み、当行の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当
たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き
受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、譲渡制限付株式報酬制度による当行の普通株式の発行又は処分に当たっては、当行と対象取締役等と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲
渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当行の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当行が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれ
ることといたします。
今回は、本制度の目的、当行の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員とし
て有能な人材を確保するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、
金銭報酬債権及び金銭債権（以下「本金銭報酬債権」と総称します。 を合計92,395,140円、
） 普通株式260,268
株を付与することといたしました。また、譲渡制限期間につきましては、対象取締役に対する譲渡制限付株
式報酬制度として、株主の皆さまにご承認いただいた30年間としております。
本自己株式処分においては、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 22 名が
当行に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当行の普通株式（以下「本割当株式」と
いいます。 について処分を受けることとなります。
） 本自己株式処分において、当行と対象取締役等との間で
締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
＜取締役を対象とする本割当契約＞
（1）譲渡制限期間 2021年７月21日から2051年７月21日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が2021年６月24日から2022年に開催する第137回定時株主総会の日までの期間（以下、
「役
務提供期間」といいます。）、継続して、当行の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の
全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当行の取締役の地位から任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退
任の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除
する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制
限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の役務提供期間に係る
在任期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当行は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当行は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連
して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内
容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の
株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の第 137 期事業年度における
職務執行開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数
（その数が１を超える場
合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解
除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
の全部を、当行は当然に無償で取得する。
＜執行役員及び使用人（役員待遇）
（以下「対象執行役員」といいます。
）を対象とする本割当契約＞
（1）譲渡制限期間 2021年７月21日から2051年７月21日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象執行役員が役務提供期間中、継続して、当行の対象執行役員の地位にあることを条件として、本
割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象執行役員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象執行役員が、当行の対象執行役員の地位から任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡
による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象執行役員の退任又は退職の
直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。（ただし、対象執行役員の地位を喪失した後も甲の使用人
の地位にある場合は、使用人の地位を喪失した直後の時点で譲渡制限を解除する。なお、その際の在職
期間の算定においては、対象執行役員の地位を喪失した後の期間を含まない。）死亡による退任又は退
職の場合は、対象執行役員の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象執行役員の役務提供
期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の
株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当行は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象執行役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当行は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象執行役員が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象執行役員は、当該口座の管
理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の
株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象執行役員の第 137 期事業年度における
職務執行開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数
（その数が１を超える場
合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解
除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
の全部を、当行は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当行の第137期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された本金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性
を排除した価額とするため、2021年６月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部
における当行の普通株式の終値である355円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上