8331 千葉銀 2021-06-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社 千葉銀行
代 表 者 名 取締役頭取 米本 努
(コード：8331、東証第一部)
問 合 せ 先 執行役員経営企画部長 小髙 信和
(TEL 043－245－1111)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 21 日
（２） 処分する株式の種類
当行普通株式 1,171,123 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 679 円
（４） 処 分 総 額 795,192,517 円
（５） 処分先及びその人数 当行の取締役（社外取締役を除く） 6 名 808,288 株
並びに処分株式の数 当行の取締役を兼務しない執行役員 15 名 362,835 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発
生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当行は、取締役会において、当行の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び取締
役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する当行の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等
を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入するこ
とを決議しました。また、2021年６月25日開催の第115期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付
株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役
に対して、年額140百万円以内の金銭債権を支給し、年500,000株以内の当行普通株式を発行又は処分すること
及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該株式の割当を受けた日より、当行の取締役会が予め定める地位
を退任する時点の直後の時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。また、本事業年
度においては、対象取締役等に付与済みである未行使のストックオプションとしての新株予約権を放棄するこ
ととしており、上記の譲渡制限付株式を付与するための報酬とは別枠で、対象取締役が放棄した新株予約権の
目的である株式数と同数の694,300株を上限とし、年額959百万円以内の金銭報酬債権を支給することとしてい
ます。したがって、本事業年度の本制度に係る報酬枠は合計1,099百万円、1,194,300株以内とご承認をいただ
いております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当行から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当行の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額となら
ない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当行の普通株式の発行又は処分に当たっては、当行と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当行の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止す
ること、②一定の事由が生じた場合には当行が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといた
します。
今回は、本制度に基づく当行の第116期事業年度の譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡制限付株式報酬Ⅰ」とい
います。）及び対象取締役等が権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株予約権の目的である株
式902,500株（うち対象取締役分694,300株）の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡制限付株式
報酬Ⅱ」といいます。）として、金銭債権合計795,192,517円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式
1,171,123株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 21 名が当行に対する本金銭債
権の全部を現物出資財産として払込み、当行の普通株式について処分を受けることとなります。本自己株式処
分において、当行と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年７月21日（以下「本処分期日」といいます。）から当行の取締役、取締役を兼務しない執行役員の
いずれの地位をも退任する直後の時点までの期間
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間（以
下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当行の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれか
の地位にあったことを条件として、対象取締役等に割り当てられた譲渡制限付株式報酬Ⅰ（以下「本割当
株式Ⅰ」といいます。）及び譲渡制限付株式報酬Ⅱ（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。）の全部につい
て、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
（３）本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当行の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了その他の正当
な事由（死亡による退任を含む）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、
本割当株式Ⅰ及びⅡに係る譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
（ⅰ）本割当株式Ⅰについて
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式Ⅰの数に、本処分期日を含む月から対象取
締役等の退任の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗
じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる）とする。
（ⅱ）本割当株式Ⅱについて
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式Ⅱの全部とする。
（４）当行による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該
当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当行は当然に無償で取得する。また、譲渡制限期間
満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式Ⅰ及び
Ⅱの全部について、当行は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
①譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総
会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合には、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、本割当株式Ⅰ及びⅡに係る本譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
（ⅰ）本割当株式Ⅰについて
①で定める当該承認した時点において保有する本割当株式Ⅰの数に、本処分期日を含む月から当該承
認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる）とする。また、本譲渡制限
が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を、当行は当然
に無償で取得する。
（ⅱ）本割当株式Ⅱについて
①で定める当該承認した時点において保有する本割当株式Ⅱの全部とする。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当行は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬Ⅰ及びⅡとして支給された金銭
債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021
年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当行の普通株式の終値である
679円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には
該当しないものと考えております。
以 上
本件に関する照会先：
経営企画部 企画グループ 春山
電話 043-245-1111（内線 7313）