8331 千葉銀 2021-05-10 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社 千葉銀行
代 表 者 名 取締役頭取 佐久間 英利
(コード：8331、東証第一部)
問 合 せ 先 執行役員経営企画部長 小髙 信和
(TEL 043－245－1111)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当行は、取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。 の導入を決議しました。
） これに伴い、本日開催の取締役会において当行の社外取締役を除く取締役に
ついては、本制度に関する議案を 2021 年６月 25 日開催予定の第 115 期定時株主総会（以下「本株主総会」と
いいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入目的等
本制度は、当行の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）及び当行の取締役を兼
務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。
）を対象に、当行の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
とを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支
給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られ
ることを条件といたします。
なお、2010 年６月 29 日開催の第 104 期定時株主総会において、当行の取締役の報酬限度額は年額 560
百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。、また、取締役に対するストック
）
オプションとしての新株予約権に関する報酬額は、上記とは別枠にて年額 140 百万円以内とご承認をいた
だいております。本株主総会では、上記のストックオプションとしての新株予約権に関する報酬制度に代
え、本制度を新たに導入することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。本制度に基づき対
象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 140 百万円以内とし、当行が新たに発行又は処分
する普通株式の総数は、年 500,000 株以内といたします。本制度の導入について、本株主総会でご承認い
ただいた場合、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬制度に関する報酬枠を廃止すること
とし、ストックオプションとしての新株予約権の発行は行わないものといたします。
また、対象取締役に付与済みであるストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつ
きましては、本制度が導入されることを条件として、対象取締役において権利放棄することといたします。
このため、本事業年度においては、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬制度からの移
行措置として、放棄した新株予約権の目的である株式数（694,300 株）と同数の譲渡制限付株式を付与す
るための報酬を上記の譲渡制限付株式を付与するための報酬とは別枠で、年額 959 百万円以内で支給する
こととし、本事業年度の本制度に係る報酬枠は合計 1,099 百万円といたします。
２．本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、上記のストックオプションとしての新
株予約権に関する報酬制度と同じ年額 140 百万円以内とし、当行が新たに発行又は処分する普通株式の総
数は、年 500,000 株以内とします。なお、本事業年度においては、現行のストックオプションとしての新
株予約権に関する報酬制度からの移行措置として、総額 959 百万円、総数 694,300 株を上限として別途設
定します。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当行の普通株式の株式分割（当行
の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・
併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。
対象取締役等は、本制度に基づき当行から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当
行の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に
有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な
支給時期及び配分については、透明性、公平性及び合理性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半
数を占める指名・報酬・経営諮問委員会で審議したうえで、取締役会が定める報酬規程に基づき、取締役
会において決定いたします。
また、本制度による当行の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当
行と対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三
）
者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当行が本株
式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたし
ます。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上
本件に関する照会先：
経営企画部 企画グループ 春山
電話 043-245-1111（内線 7313）