8316 三井住友 2019-07-12 17:00:00
譲渡制限付株式による株式報酬としての新株式発行について [pdf]
2019 年７月 12 日
各 位
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
（コード番号 ８３１６）
譲渡制限付株式による株式報酬としての新株式発行について
株式会社三井住友フィナンシャルグループ（執行役社長グループ CEO： 太田 純、以下「当社」）
は、取締役会による委任に基づき、本日、下記の通り、執行役社長が譲渡制限付株式による株式報
酬としての新株式発行（以下「本新株発行」）を決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 本新株発行の目的等
(1) 当社は、
① 当社グループの短期・中長期の業績と役員等の報酬との連動性を高め、業績に対する適
切なインセンティブを向上すること
② 株式による報酬の比率を高め、役員等の株式保有を進めることにより、株主との利益共有
を進めること
を目的に役員報酬制度の一部として、譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度（以下「本制度」）
を導入しております。
(2) 本制度は、当社ならびに当社子会社である株式会社三井住友銀行の取締役（社外取締役を除
く）、執行役、執行役員等および一部の当社子会社の代表取締役社長（以下「対象役員等」）を
対象として、当社の報酬委員会等の決定に基づき付与される金銭報酬債権を、当社に現物出
資させることにより、対象役員等に、新たに発行する当社の普通株式を割り当てるものです。割
当に際しては、当社と対象役員等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「割当契約」）を締結
し、併せて本制度の運用を目的として、株式報酬規程を定めております。
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(3) なお、本制度に基づき今年度割り当てる新株式の発行については、払込金額の総額 15 億円を
上限として執行役社長が決定する旨、取締役会において委任決議を行っておりましたが、これ
に従い、本日新株式の発行を決定したものです。
(4) 本制度の詳細については、2017 年７月 10 日付の「譲渡制限付株式による株式報酬制度の導入
について」ならびに 2018 年 7 月 17 日付の「株式報酬としての新株発行について」をご参照くだ
さい。
2. 本新株発行の概要
(1) 払込期日 2019 年７月 29 日
(2) 発行する株式の種類および数 当社普通株式 272,536 株
(3) 発行価額 1 株につき 3,828 円
(4) 発行総額 1,043,267,808 円
(5) 割当予定先 当社取締役 ７名 9,926 株
当社執行役 ６名 4,191 株
当社執行役員等 37 名 27,419 株
子会社取締役 14 名 25,879 株
子会社執行役員等 91 名 205,121 株
(6) その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証
券届出書の効力発生を条件とする
3. 割当契約および株式報酬規程の概要
(1) 本制度に基づき、対象役員等に対し、中期業績等に連動して決定する「株式報酬 I」、年度業績
等に基づいて決定する「株式報酬Ⅱ」、役位等に応じて支給する「株式報酬 III」の付与を行い、
各々の株式報酬ごとに割当契約を締結いたします。割当契約および株式報酬規程では、①対
象役員等が、割当を受けた譲渡制限付株式について、譲渡または担保権の設定その他の処分
をしてはならない期間（譲渡制限期間）、②報酬委員会で定める業績条件等、譲渡制限解除事
由、また③譲渡制限の解除を行わず、当社が当該譲渡制限付株式の一部または全部を無償で
取得する事由（無償取得事由）等について定めております。
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(2) 譲渡制限期間
株式報酬 I 2019 年７月 29 日～2020 年７月 25 日（１年間）
株式報酬Ⅱ 割当株数の３分の１（１株未満切り捨て）について、2019 年７月 29 日～
2020 年７月 28 日（１年間）
同じく３分の１（同）について、2019 年７月 29 日～2021 年７月 28 日（２年
間）
残りの３分の１について、2019 年７月 29 日～2022 年７月 28 日（３年間）
株式報酬 III 2019 年７月 29 日～2049 年７月 28 日（30 年間）
(3) 譲渡制限解除事由
株式報酬 I 譲渡制限期間が経過したとき。
当社の中期経営計画の期間に対応した 2017 年度からの 3 年間を対象期
間とし、業績状況等について報酬委員会で決定する評価に基づき、譲渡
制限を解除する株式数等を決定する。
なお、対象役員等が譲渡制限期間中にその地位を喪失した場合には、
上記に加え、在任月数に応じ株式数を調整の上、譲渡制限期間が経過
したときに解除する。ただし、対象役員等が死亡によりその地位を喪失し
た場合には、譲渡制限期間の経過を待たず解除する。
株式報酬Ⅱ 譲渡制限期間が経過したとき。ただし、対象役員等が死亡によりその地
位を喪失した場合には、譲渡制限期間の経過を待たず解除する。
株式報酬 III 譲渡制限期間が経過したとき。ただし、対象役員等が譲渡制限期間中に
各社の地位を喪失した場合には、その地位の喪失日をもって解除する。
(4) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割り当てた譲渡制限付株式のうち、譲渡制限期間が経過したにもかかわらず、譲渡制
限解除の対象とされない株式については、対象役員等から無償取得いたします。加えて、報酬
委員会の決議に基づき、マルス（譲渡制限期間中の減額・没収）を実施する場合には、対象役
員等から無償取得いたします。
(5) 株式の管理に関する定め
対象役員等は、SMBC 日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、割当を受けた譲渡制
限付株式について記載または記録する口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本譲渡
制限付株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
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(6) 組織再編等における取扱
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が株主総会（株主総会による承認を要
さない場合においては取締役会）で承認された場合には、報酬委員会決議に基づき、合理的に
定める数の譲渡制限付株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって
譲渡制限を解除するものといたします。
4. 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本新株発行における発行価額については、譲渡制限付株式の発行・割当に係る代表執行役社
長の決定日の直前営業日（2019 年７月 11 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値
である 3,828 円としております。当該日の終値を採用いたしましたのは、当社普通株式が上場さ
れており、かつ直近の株価に依拠することができないことを示す特段の事情が存しない状況に
おいては、当該株価が企業業績や市場の需給環境を反映する、恣意性を排除した合理的なも
のであり、有利発行には該当しないと判断したためであります。
以上
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