8309 三住トラスト 2019-08-29 17:00:00
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 29 日
各 位
会社名 三井住友ﾄﾗｽﾄ･ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社
代表者名 取締役執行役社長 大久保 哲夫
（コード番号：8309 東名）
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社（取締役執行役社長 大久保哲夫。以下「当社」と
いいます。）は、本日開催の報酬委員会において、当社の取締役（監査委員である取締役および社外
取締役を除く。、
） 執行役および執行役員ならびに三井住友トラスト・グループ （以下、
「当グループ」
といいます。）の中核をなす三井住友信託銀行株式会社（以下、 「三井住友信託銀行」といいます。）
および三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（以下、 「三井住友トラスト・アセットマ
ネジメント」といいます。 ）の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執
行役員を対象に（当社、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントにおける
以上の対象者を、以下、総称して「取締役等」といいます。、信託を用いた業績連動型株式報酬制度
）
（以下「本制度」といいます。 を新たに導入することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
）
記
１．本制度の導入について
当社、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメント（以下、 「対象会社」
といいます。）の取締役等の報酬は、
「月例報酬」「役員賞与」および「株式報酬型ストック・オプ
、
ション」により構成されておりましたが、今般、 「株式報酬型ストック・オプション」の新規付与
を取りやめ、新たに取締役等に対する株式報酬制度を導入することといたします。
本制度は、報酬の一部を当社の現在の中期経営計画および次年度以降 3 事業年度ごとに定める予
定の中期経営計画の業績目標等に連動させ、 また株式で支払うことにより、 取締役等の報酬と当グ
ループの業績との連動性をより明確にするとともに、 取締役等が株価の変動による利益・リスクを
株主の皆様と共有することによって、 当グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献
する意識を高めることを目的としております。
２．本制度の概要
（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。 ）が
当社株式を取得し、対象会社が当該取締役等に付与するポイント数に相当する当社株式を本信託
を通じて当該取締役等に対して交付する株式報酬制度です。
また、本制度においては、2020 年 3 月期から 2023 年 3 月期までの 4 事業年度（以下「対象期
間」といいます。）の間に在任する取締役等に対して当社株式が交付されます。なお、取締役等
が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
（２）信託の設定
当社は、下記（６）「取締役等に交付される当社株式の算定方法および上限」に従って交付を
行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して
取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（５）「本
）
信託による当社株式の取得方法等」のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取
得いたします。
（３）信託期間
信託期間は、2019 年 9 月 17 日（予定）から 2023 年 9 月 30 日（予定）までの約 4 年間としま
す。ただし、下記（４）
「本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額」のとおり、
信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取
得資金として、合計金 1,470 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する
報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。本信託は、
当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引
所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、
信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、対象会社各社の決定により、対象期間を 3 事業年度毎に延長するとともに、これに伴い、
本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移
転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。、
） 本制度を継
続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役等
に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に
金 370 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）
「取締役等に交
付される当社株式の算定方法および上限」のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了
時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等が存在する場合
には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、信託期間を延長することがありま
す。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）
「本信託に株式取得資金として拠出される
信託金の上限額」の株式取得資金の上限の範囲内で、当社の自己株式処分による取得又は取引所
市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、別途開示いたします。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、信託期間中に取締役等に付与されるポイント数
に相当する本信託内の当社株式の株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）
「本信
託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額」の信託金の上限の範囲内で、当社が本信託
に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役等に交付される当社株式の算定方法および上限
① 取締役等に対するポイントの付与方法等
対象会社は、各社が定める株式交付規則に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交
付規則に定めるポイント付与日において、役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを
付与します。
ただし、対象会社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり 200,000
ポイントを上限とします。
なお、ポイント付与についての算定方法は、以下のとおりです。
ア. 当社の中期経営計画の業績目標等のうち、次の①から⑦の項目をポイント付与の算定
に使用します。①連結実質業務純益、②親会社株主に帰属する連結当期純利益、③連
結株主資本 ROE、④連結 CET１比率（普通株式等 Tier１比率）、⑤連結 OHR（経費率）
、
⑥ESG に関する活動状況や評価機関のスコア等、および⑦フィデューシャリー・デュ
ーティーやお客様満足（CS）の活動状況等
イ. 具体的には、まず各事業年度の上記①および②の定量目標の達成率に所定の評価ウェ
イトを設定して、達成率Ⅰを算定します。
ウ. 次に、達成率Ⅰに対して、上記③～⑦に関する目標の達成状況や進捗状況につき、他
金融機関等との相対感も踏まえて、報酬委員会において定性評価を加えて、最終的に
適用する達成率Ⅱを算定し、達成率Ⅱに基づきポイントを確定します。なお、この定
性評価に関しては、報酬委員会において項目ごとに評価基準を設定しており、当該基
準に応じて所定の幅で達成率Ⅰを加減する仕組みとしております。
エ. 達成率Ⅱは上限 130%、下限 0%の幅で決定し、適切なインセンティブとなる仕組みと
します。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、取締役等に当社株式を交
付します。
なお、１ポイントにつき当社株式１株を付与します。ただし、当社株式について、株式分割・
株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じ
た場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 取締役等に対する当社株式の交付
上記②の当社株式の交付は、各取締役等がその退任時において、所定の受益者確定手続を行
うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を各社が源泉
徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することが
あります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信
託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当グループから独立した信託管理人の指図に基づき、一
律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権
の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託
者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式および金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株
式交付規則および信託契約に定めることにより、取締役等と利害関係のない特定公益増進法人
に寄付することを予定しております。
（ご参考）本信託の概要
（１）名称 役員向け株式交付信託
（２）委託者 当社
（３）受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社）
（４）受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
（５）信託管理人 当グループから独立した第三者を選定する予定
（６）議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は
行使いたしません
（７）信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（８）信託の目的 株式交付規則に基づき当社株式を受益者へ交付すること
（９）信託期間 2019 年 9 月 17 日～2023 年 9 月末日（予定）
（10）金銭を信託する日 2019 年 9 月 17 日（予定）
（11）株式の取得時期 2019 年 9 月 17 日（予定）
（12）取得する株式の種類 普通株式
（ご参考）本制度の仕組み
三井住友信託銀行
【委託者】
三井住友トラスト・
当 社
②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託） アセットマネジメント
①
③払込 【受託者】 ③’
購入代金 株
三井住友信託銀行 式
③’株式購入 交
③自己株式の処分 (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行㈱) 取引所市場 付
⑥株式売却
株式交付信託 規
⑥売却代金 則
当社株式 金銭 の
制
⑥株式及び金銭 定
④議決権不行使の指図
⑤ポイント付与
①株式交付規則の制定 信託管理人
【受益者】
取締役等
⑤ポイント付与
① 対象会社は、本制度の導入に関して、対象会社ごとに各社の機関（当社については報酬委員会、
三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントについては取締役会）にお
いて、役員報酬に係る「株式交付規則」を制定します。
② 当社は取締役等を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。当社は、①
の報酬委員会の決議に基づき、株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。なお、三井
住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役等に対する報酬の原資
となる金銭については、当社と各社との間で必要な精算処理を行います（ただし、各社が負担
する金銭の額は、各社において株主総会で承認を受けた範囲内とします。。
）
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分によ
る方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。
）から取得する方法によります。。
）
④ 信託期間を通じて株式交付規則の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託
管理人（当グループから独立している者とします。
）を定めます。なお、本信託内の当社株式に
ついては、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基
づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規則に基づき、対象会社各社は取締役等に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規則および本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益
者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらか
じめ株式交付規則・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の
一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得し
たうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式
交付規則および信託契約に定めることにより、取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄
付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信
託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
以 上
＜本件に関する問い合わせ先＞
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 広報室
TEL：03-6256-6302