8308 りそなＨＤ 2020-05-12 16:00:00
当社グループ役員に対する新たな「業績連動型株式報酬制度」の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社りそなホールディングス
代表者名 取 締 役 兼 代 表 執 行 役 社 長 南 昌宏
（コード番号 8308 東証一部）
当社グループ役員に対する新たな「業績連動型株式報酬制度」の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 30 日開催の報酬委員会及び本日開催の取締役会において、当社並びに当社子会
社である株式会社りそな銀行及び株式会社埼玉りそな銀行（以下、
「グループ銀行」といいます。）の業
務執行権限を有する役員（下記「２．」
「(1)」を参照。以下あわせて、
「当社グループ役員」といいます。
）
を対象とした中長期インセンティブとして、信託を活用した業績連動型株式報酬制度（以下、
「本制度」
といいます。
）を新たに導入することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
また、本制度における株式の取得時期、株式の取得方法、取得株式の総額、信託契約の概要等につい
ては、決定次第改めてお知らせいたします。
記
１．本制度導入の目的
本制度は、2020 年度から始まる中期経営計画の目標達成に向けた当社グループ役員のインセンティ
ブ向上と、株主価値との連動性向上を目的としております。
評価指標は中期経営計画（2021 年 3 月期から 2023 年 3 月期までを計画期間とするもの。以下、「本
計画」といいます。）の最終事業年度（2023 年 3 月期）の「連結ＲＯＥ（株主資本ベース）
」及び「相
対ＴＳＲ（株主総利回り）」を採用し、本計画期間中における資本効率性及び期間投資収益を評価する
ことで、株主価値と連動した中長期的な目線での企業価値増大に向けたインセンティブをより一層高
めることを目的としております。
２．本制度の概要等
(1) 本制度の対象者
当社執行役並びにグループ銀行の代表取締役、業務執行権限を有する取締役（社外取締役及び国内
非居住者を除く。
）及び執行役員（国内非居住者を除く。。
）
(2) 本制度の概要
本制度は、当社グループ役員の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、
「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、予め定める株式給付規程（以下、
「株式給付規程」とい
う。）に基づき、上記評価指標を踏まえて各当社グループ役員に付与するポイント数に相当する数の当
社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、あわせて「当社株式等」といいます。）を、本信託を
通じて、各当社グループ役員に給付する株式報酬制度です。
1
なお、当社グループ役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、中期経営計画の最終事業
年度（2023 年 3 月期）の業績確定後とします。
＜本制度の仕組み＞（予定）
①報酬委員会決議
【委託者】 ②株式給付規程の制定
当 社
⑤ ④ ④ ③
配 代 当 信
金 社 託 【受益者】
株式市場 当
の 株 の 当社グループ役員
支 式 設
払 定
④当社株式
【受託者】 ⑦当社株式等の給付
りそな銀行
④代金の支払
【再信託受託者】
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
⑥議決権不行使等指図 【信託管理人】
① 当社は、報酬委員会において、本制度の導入に係る承認決議を得ます。また、グループ銀行
は、各グループ銀行の株主総会において、本制度の導入に係る承認決議を得ます。
② 当社及びグループ銀行は、本制度に基づく当社株式等の給付に係る株式給付規程を制定しま
す。
③ 当社は、上記①の報酬委員会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、当社グループ役員を受
益者候補とする金銭信託（本信託）を設定します。なお、グループ銀行は、自らの当社グル
ープ役員に対する報酬原資となる金銭については、当社と各グループ銀行との間で必要な精
算処理を行います。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式の処分）又は株
式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通
じて一律に行使しないものとします。
⑦ 当社グループ役員に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、役職位及び業
績達成度等に応じて、ポイントが付与されます。中期経営計画の最終事業年度の業績確定後、
株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした当社グループ役員に対して、付与された
ポイントに応じた数の当社株式等を給付します。
2
(3) 本制度の対象期間
当社の中期経営計画の期間に対応した、2021 年 3 月末日で終了する事業年度から、2023 年 3 月末日
で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下、
「対象期間」といいます。)とします。
(4) 当社グループ役員に付与する当社株式の算定方法及び上限
当社グループ役員には、対象期間中、株式給付規定に基づき、毎年、役職位に応じた年間ポイントが
付与され、対象期間の最終事業年度終了後、付与した年間ポイントの累計値に連結ＲＯＥ（株主資本ベ
ース）、相対ＴＳＲ（株主総利回り）の達成度に応じた業績連動係数を乗じて算出する確定ポイントを
付与します。なお、対象期間中（3 事業年度）に付与する確定ポイント総数の上限は、17,155,100 ポイ
ントとする予定です。
付与された確定ポイントは、当社グループ役員に対する株式給付に際し、 ポイント当たり当社株式
1
1 株に換算されます ポイント未満の端数は切り捨てることとします。。
（1 ） ただし、当社株式について、
株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1 ポイ
ント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
（ポイント算定式）
＜各事業年度に付与する年間ポイント＞
年間ポイント＝役職位別ポイント（※1）×在籍月数（※2）÷ 12 か月
＜中期経営計画の最終事業年度の業績確定後に付与する確定ポイント＞
確定ポイント＝年間ポイントの累計値×業績連動係数（※3）
※1 各事業年度の 3 月末日における当社グループ役員の役職位に応じたポイントとします。
※2 在籍期間に 1 ヵ月に満たない日数が存する場合は、繰り上げて 1 ヵ月として計算します。
※3 業績連動係数は、当社が定める計算式に基づき、中期経営計画の最終事業年度（2023 年 3 月期）
の①連結ＲＯＥ（株主資本べース）及び②相対ＴＳＲ（株主総利回り）に応じて、0％～150％で
変動します。
(5) 当社グループ役員に対する当社株式等の給付
原則として、対象期間の最終事業年度の業績確定後において、当社グループ役員が株式給付規程に
定める受益者要件（※1）を満たした場合には、当該当社グループ役員が、株式給付規程に定める受益
者確定手続を行うことにより、当該対象期間において付与された確定ポイント数に応じた数の 60％に
相当する当社株式（100 株未満は切上げ）を給付します。残りの確定ポイント数に応じた数の当社株式
については、当社グループ役員の納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、残りの確定ポイ
ント数に応じた数の当社株式に、原則として 2023 年 3 月末日で終了する事業年度にかかる当社定時株
主総会開催日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額に相当する金銭（100 円未満
は切上げ）を給付します。なお、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合がありま
す。
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※1 株式給付規程においては、一定の非違行為があった者でないこと等の受益者要件が定められる予
定です。また、対象期間中において当社グループ役員の異動が生じた場合等の取扱いについても
定められる予定です。
(6) 本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限、本信託による当社株式の取得方法
当社は、対象期間に対応する本制度に基づく当社グループ役員への当社株式等の給付を行うための
当社株式の取得資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。上記(4)の通り、
対 象 期間 中に 本制 度に 基づ き当 社グ ルー プ 役 員に 対 して 付与 する 確定 ポイ ント 総数 の上 限は
17,155,100 ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の
終値を考慮して、最大で 17,155,100 株を取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠
出する予定です。
また、本信託による当社株式の取得は、上記により当社から拠出された株式取得資金を原資として、
株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
【本信託の概要】
① 名称 ：役員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
④ 受益者 ：当社グループ役員のうち、株式給付規程に定める受益者
要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 本信託契約の締結日：2020 年 8 月（予定）
⑦ 金銭を信託する日 ：2020 年 8 月（予定）
⑧ 信託の期間 ：2020 年 8 月（予定）から本信託が終了するまで（特定の終了期
日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとし
ます。）
以 上
＜本件に関するお問合せ先＞
りそなホールディングス コーポレートコミュニケーション部
（東京本社）TEL:03-6704-1630（大阪本社）TEL:06-6264-5685（埼玉分室）TEL:048-835-1524
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