8308 りそなＨＤ 2020-12-10 10:45:00
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等（証券コード 7321）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社りそなホールディングス
代表者名 代表執行役社長 南 昌宏
（コード：8308 東証第一部）
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等（証券コード 7321）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社りそなホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、2020 年 11 月
10 日、株式会社関西みらいフィナンシャルグループ（証券コード 7321、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部上場、以下「対象者」とい
います。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（「本新株
予約権」の定義については、下記「１．買付け等の概要」の「（３）買付け等に係る株券
等の種類」をご参照ください。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改
正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」とい
います。）により取得することを決定し、2020 年 11 月 11 日から本公開買付けを実施して
おりましたが、本公開買付けが 2020 年 12 月９日をもって終了致しましたので、以下のと
おりお知らせ致します。
１. 買付け等の概要
（１） 公開買付者の名称及び所在地
株式会社りそなホールディングス
東京都江東区木場一丁目５番 65 号
（２） 対象者の名称
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
（３） 買付け等に係る株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
イ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会
社とする 2018 年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際し
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て、株式会社みなと銀行の第１回新株予約権（注）に代わる新株予約権
として 2018 年４月１日に交付された新株予約権（以下「第１回新株予約
権」といいます。）（行使期間は 2018 年４月１日から 2042 年７月 20 日
まで）
ロ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会
社とする 2018 年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際し
て、株式会社みなと銀行の第２回新株予約権（注）に代わる新株予約権
として 2018 年４月１日に交付された新株予約権（以下「第２回新株予約
権」といいます。）（行使期間は 2018 年４月１日から 2043 年７月 19 日
まで）
ハ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会
社とする 2018 年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際し
て、株式会社みなと銀行の第３回新株予約権（注）に代わる新株予約権
として 2018 年４月１日に交付された新株予約権（以下「第３回新株予約
権」といいます。）（行使期間は 2018 年４月１日から 2044 年７月 18 日
まで）
ニ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会
社とする 2018 年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際し
て、株式会社みなと銀行の第４回新株予約権（注）に代わる新株予約権
として 2018 年４月１日に交付された新株予約権（以下「第４回新株予約
権」といいます。）（行使期間は 2018 年４月１日から 2045 年７月 17 日
まで）
ホ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会
社とする 2018 年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際し
て、株式会社みなと銀行の第５回新株予約権（注）に代わる新株予約権
として 2018 年４月１日に交付された新株予約権（以下「第５回新株予約
権」といいます。）（行使期間は 2018 年４月１日から 2046 年７月 21 日
まで）
ヘ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会
社とする 2018 年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際し
て、株式会社みなと銀行の第６回新株予約権（注）に代わる新株予約権
として 2018 年４月１日に交付された新株予約権（以下「第６回新株予約
権」といいます。）（行使期間は 2018 年４月１日から 2047 年７月 21 日
まで）
（注） 株式会社みなと銀行の第１回新株予約権は、2012 年６月 28 日開催の同
社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第２
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回新株予約権は、2013 年６月 27 日開催の同社の取締役会の決議に基づ
き発行された新株予約権であり、同社の第３回新株予約権は、2014 年６
月 27 日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であ
り、同社の第４回新株予約権は、2015 年６月 26 日開催の同社の取締役
会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第５回新株予約
権は、2016 年６月 29 日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行され
た新株予約権であり、同社の第６回新株予約権は、2017 年６月 29 日開
催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権でありまし
た。
なお、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株
予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を総称して「本新株予約権」と
いいます。
（４） 買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
132,294,503 株 29,385,393 株 ―株
（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の
総数が買付予定数の下限（29,385,393 株）に満たない場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限
（29,385,393 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。
（注２） 上記「買付予定数」欄には、本公開買付けにより公開買付者が取得する対
象者の株券等の最大数を記載しています。当該最大数は、対象者が 2020 年
11 月 10 日に公表した「2021 年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本
基準〕（連結）」（以下「本第２四半期決算短信」といいます。）に記載
された 2020 年９月 30 日現在の対象者株式の発行済株式総数（372,876,219
株）に、対象者が 2020 年６月 26 日に提出した第３期有価証券報告書（以下
「本有価証券報告書」といいます。）に記載された 2020 年５月 31 日現在の
本新株予約権（1,588 個）の目的となる対象者株式数（376,356 株）を加算
し、本第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在対象者が所有
する自己株式数（390,470 株）、2020 年 11 月 10 日現在公開買付者が所有す
る対象者株式数（190,721,180 株）及び株式会社三井住友銀行が所有する対
象者株式のうち、本公開買付けに応募する予定のない株式数（49,846,422
株）の合計数を控除した株式数（132,294,503 株）になります。
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（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成
17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未
満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公
開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はあり
ません。
（注５） 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性があります
が、当該行使により発行又は交付される対象者株式についても本公開買付
けの対象としております。
（５） 買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2020 年 11 月 11 日（水曜日）から 2020 年 12 月９日（水曜日）まで（20 営業
日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求す
る旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30
営業日、2020 年 12 月 23 日（水曜日）までとなる予定でしたが、該当事項はあ
りませんでした。
（６） 買付け等の価格
普通株式１株につき、500 円
第１回新株予約権１個につき、１円
第２回新株予約権１個につき、１円
第３回新株予約権１個につき、１円
第４回新株予約権１個につき、１円
第５回新株予約権１個につき、１円
第６回新株予約権１個につき、１円
２. 買付け等の結果
（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（29,385,393
株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付して
お り ま し た が 、 応 募 株 券 等 の 総 数 （ 34,441,469 株 ） が 買 付 予 定 数 の 下 限
（29,385,393 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書
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（2020 年 11 月 20 日付公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みま
す。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第
321 号。その後の改正を含み、以下「令」といいます。）第９条の４及び発行者以外
の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38
号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法
により、2020 年 12 月 10 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道
機関に公表致しました。
（３） 買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 34,441,469 株 34,441,469 株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新 株 予約 権付 社 債券 ―株 ―株
株 券 等信 託受 益 証券
―株 ―株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
―株 ―株
（ ）
合 計 34,441,469 株 34,441,469 株
（潜在株券等の数の合計） ―株 （―株）
（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
1,907,211 個
所有株券等に係る議決権の数 51.15％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
809,295 個
所有株券等に係る議決権の数 21.70％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
2,251,626 個
所有株券等に係る議決権の数 60.39％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
515,197 個
所有株券等に係る議決権の数 13.82％）
対象者の総株主の議決権の数 3,718,366 個
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（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関
係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割
合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者
を除きます。以下同様とします。）が所有する株券等（令第７条第１項第３号に
該当する株券等を含みます。）に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２） 「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、（ⅰ）公
開買付者の形式的基準による特別関係者に該当するりそなアセットマネジメント
株式会社（以下、本（注２）において「本特別関係者」といいます。）が 2020
年 12 月９日現在所有する株券等（令第７条第１項第３号に該当する株券等を含
みます。以下、本（注２）において同様とします。）に係る議決権の数（16,733
個）及び（ⅱ）各特別関係者（本特別関係者を除きます。）が本日現在所有する
株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、本特別関係
者が本日現在所有する株券等に係る議決権の数を確認の上、訂正が必要な場合に
は、訂正の内容を開示する予定です。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2020 年 11 月 20 日に提出した
第４期第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の総株主の議決権の
数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付け
においては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は交付される対
象者株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券
等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本
第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者株式の発行済株
式総数（372,876,219 株）に、本有価証券報告書に記載された 2020 年５月 31 日
現在の本新株予約権（1,588 個）の目的となる対象者株式数（376,356 株）を加
算し、本第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在対象者が所有す
る自己株式数（390,470 株）を控除した株式数（372,862,105 株）に係る議決権
数（3,728,621 個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割
合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６） 決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
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② 決済の開始日
2020 年 12 月 16 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公
開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込み
をする方（以下「応募株主等」といいます。）の住所又は所在地（外国の居住
者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいま
す。）の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応
募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募
株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか
（送金手数料がかかる場合がある。）、公開買付代理人の応募受付をした応募
株主等の口座へお支払いします。
３. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
公開買付者が 2020 年 11 月 10 日付で公表した「株式会社関西みらいフィナンシャル
グループ株券等（証券コード 7321）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（公開買付者が 2020 年 11 月 20 日付けで公表した「（訂正）『株式会社関西みらい
フィナンシャルグループ株券等（証券コード 7321）に対する公開買付けの開始に関
するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。）
に記載の内容から変更はありません。
なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております
が、公開買付者は、対象者株式（本新株予約権の行使により交付される対象者株式は
含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除き
ます。）の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、そ
の場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場
廃止となる予定です。
４. 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社りそなホールディングス 東京都江東区木場一丁目５番 65 号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上
＜本件に関するお問合せ先＞
りそなホールディングス コーポレートコミュニケーション部
（東京本社）03-6704-1630（大阪本社）06-6264-5685（埼玉分室）048-835-1524
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