8308 りそなＨＤ 2020-11-10 16:00:00
株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結（簡易株式交換）等に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 10 日
各 位
株式会社 りそなホールディングス
（証券コード 8308）
株式会社 関西みらいフィナンシャルグループ
（証券コード 7321）
株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの
完全子会社化に向けた株式交換契約の締結（簡易株式交換）等に関するお知らせ
株式会社りそなホールディングス（以下「りそなホールディングス」といいます。）及び株
式会社関西みらいフィナンシャルグループ（以下「関西みらいフィナンシャルグループ」とい
います。）は、本日開催の両社の各取締役会において、りそなホールディングスを株式交換完
全親会社とし、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換（以
下「本株式交換」といいます。）を実施すること等により、りそなホールディングスによる関
西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化（以下「本完全子会社化」といいます。）を
行うこと及び本完全子会社化に向けた一連の取引（以下「本取引」といいます。）を実施する
ことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締
結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディングスの完全子会社
とすることを目的とし、それに伴い、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様にはり
そなホールディングスの普通株式（以下「りそなホールディングス株式」といいます。）を所
有していただくことで、本完全子会社化後におけるりそなグループ（「りそなグループ」の定
義については、下記１．「本完全子会社化の目的等」の（１）「本完全子会社化の背景及び目
的」の①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」をご参照ください。）全体での業務基盤の
再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナ
ジーを実現するための施策といった各種事業戦略の着実な実行を通じたりそなホールディング
ス及び関西みらいフィナンシャルグループの更なる企業価値の向上の成果をりそなホールディ
ングスの既存株主とともに享受いただくため、また、関西みらいグループ（「関西みらいグ
ループ」の定義については、下記１.「本完全子会社化の目的等」の（１）「本完全子会社化の
背景及び目的」の①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」をご参照ください。以下同様と
します。）各社の取引先である関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に、今後も、
りそなホールディングス株式を所有していただき、関西みらいグループ各社との間で、相手方
の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展していくことが関西みらいフィナンシャル
グループの企業価値の向上に資するものとりそなホールディングスは考えているため、りそな
ホールディングス株式を対価として実施するものであることから、本株式交換が本取引におけ
る主要な取引であります。（なお、本取引のスキーム検討の経緯の詳細については、下記１．
「本完全子会社化の目的等」の（１）「本完全子会社化の背景及び目的」の②「本完全子会社
化のスキーム決定の経緯」をご参照ください。）。
なお、りそなホールディングスは、本取引の一環として、りそなホールディングスが関西み
らいフィナンシャルグループの普通株式（以下「関西みらいフィナンシャルグループ株式」と
いいます。）及び新株予約権を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）
を実施することを予定しております。本公開買付けは、りそなホールディングスの１株当たり
利益（EPS）希薄化抑制（注）の観点から、本株式交換に先立ち、関西みらいフィナンシャルグ
ループ株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するものであり、本公開
買付けに係る関西みらいフィナンシャルグループ株式１株当たりの買付け等の価格（500 円）
（以下「本公開買付価格」といいます。）は株式会社三井住友銀行（以下「SMBC」といいま
す。）との協議により決定した価格ですが、同時に、本公開買付価格による関西みらいフィナ
ンシャルグループ株式の現金化を希望する SMBC 以外の関西みらいフィナンシャルグループの株
主の皆様に対しても、かかる現金化の機会を提供するものとなります。りそなホールディング
スは、本公開買付けに当たり、本日付で、SMBC 及び株式会社三井住友フィナンシャルグループ
（以下「SMFG」といいます。）との間で、りそなホールディングスが本公開買付けを開始した
場合、SMBC が株式会社 SMBC 信託銀行（以下「SMBC 信託銀行」といいます。）を受託者とする
退職給付信託に拠出している関西みらいフィナンシャルグループ株式 29,385,393 株（以下「本
応募株式」といいます。）について、SMBC が、SMBC 信託銀行に対して、本公開買付けに応募す
るよう指図し、SMBC 信託銀行をして、本応募株式を本公開買付けに応募させるものとし、か
つ、応募を撤回させず、応募により成立する買付け等に係る契約を解除させないこと（以下
「本応募」といいます。）に関する契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しており
ます（本応募契約の詳細については、下記１．「本完全子会社化の目的等」の（２）「本完全
子会社化の内容」の②「本公開買付けについて」の（ii）「本応募契約の概要」をご参照くだ
さい。）。
（注） 本株式交換においては、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対し、りそ
なホールディングス株式 1.42 株を交付することが予定されています（以下、かかる
本株式交換における株式交換比率を「本株式交換比率」といいます。）。本株式交
換によって、りそなホールディングスの親会社株主に帰属する当期純利益が増加す
ることが見込まれていますが、本株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場
合、りそなホールディングスが本株式交換に伴って割当交付することとなるりそな
ホールディングス株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交付する場合と比し
て増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提とし、買付予定数の下
限に相当する数の関西みらいフィナンシャルグループ株式の応募があった場合、り
そなホールディングスが本株式交換に伴って割当交付するりそなホールディングス
株式は 216,378,430 株となり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付するりそ
なホールディングス株式 258,105,688 株と比較して、割当交付株式数を 41,727,258
株抑制することができます。
なお、本株式交換は、本公開買付けが成立した場合に、りそなホールディングスにおいては、
会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同様とします。）第796条第２項
の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西みら
いフィナンシャルグループにおいては、2021年２月19日に開催予定の関西みらいフィナンシャ
ルグループの臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）における承認を受けた上
で、2021年４月１日を効力発生日として行う予定です。本公開買付けの詳細については、りそ
なホールディングス公表の本日付プレスリリース「株式会社関西みらいフィナンシャルグルー
プ株券等（証券コード 7321）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）に先立ち、関西みらいフィ
ナンシャルグループ株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
市場第一部において、2021年３月30日付で上場廃止（最終売買日は2021年３月29日）となる予
定です。
記
１．本完全子会社化の目的等
（１） 本完全子会社化の背景及び目的
① 本完全子会社化の検討開始に至る経緯
りそなホールディングスは、2001 年 12 月に株式会社大和銀行、株式会社近畿大阪
銀行及び株式会社奈良銀行の３行によって、株式移転により持株会社である株式会
社大和銀ホールディングスとして設立され、その普通株式を東京証券取引所及び株
式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、2002 年 10 月に商号を現在の株式会
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社りそなホールディングスに変更しています。りそなホールディングスは、株式会
社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び関西みらいフィナンシャルグループを
含む国内連結子会社 25 社、海外連結子会社３社並びに持分法適用関連会社５社
（2020 年９月 30 日時点）（以下総称して「りそなグループ」といいます。）ととも
に、りそなグループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担い、
これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベン
チャーキャピタル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービ
スを提供しております。
りそなグループは、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域
社会から信頼され、株主の皆様や市場からの評価を得られる金融サービスグループ
を目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大
化を目指してまいりました。
この経営の基本方針の下、りそなグループは、中長期的には『「持続可能な社会
への貢献」と「自らの持続可能な成長」の両立』を目指すことが不可欠であると考
え、その目指す姿の実現に向けて、2020 年５月に、2022 年度までを新たな計画期間
とする中期経営計画を策定・公表いたしました。
上記の中期経営計画において、以下の戦略に基づく取り組みを加速するととも
に、「リテール No.１」のサービスグループを目指して、企業価値の最大化に努めて
おります。
基本方針
お客さまのこまりごと・社会課題を起点に、従来の銀行の常識や枠組みにと
らわれることなく、新しい発想、幅広いつながりが育む様々な「共鳴」を通じ
て、時代の変化に適合し、お客さまに新たな価値を提供する「レゾナンス・モ
デルの確立」を基本方針としています。レゾナンス・モデルを従業員一人ひと
りが意識・行動する軸に据え、中期経営計画を実現してまいります。
ビジネス領域
伝統的な間接金融業務（信託＋商業銀行）を徹底的に“差別化”する「深掘」
と、“脱・銀行”へ向けた新たな発想で取り組む新規ビジネスへの「挑戦」を
通じて、中長期的に次世代のリテールサービスを提供するグループへと進化を
遂げるとともに、収益構造改革を実現してまいります。
基盤の再構築
ビジネスの「深掘」と「挑戦」の実現には、リテールに内在する高コスト体
質を打破し、経営資源を適正に配分することが必要不可欠です。「デジタル＆
データ」「デザイン思考」「オープン」の３つのドライバーを軸に、ビジネス
モデル・経営基盤を再構築し、営業力強化と生産性向上に取り組んでまいりま
す。
資本政策の方向性
健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現
に取り組んでまいります。
一方、関西みらいフィナンシャルグループは、株式会社関西アーバン銀行、株式
会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行が経営統合をすることを目的に、りそな
ホールディングスによって 2017 年 11 月 14 日に設立されました（設立時におけるり
そなホールディングスの所有に係る関西みらいフィナンシャルグループ株式の数：
530,675 株、発行済株式総数に占める割合：100％）。その後、関西みらいフィナン
シャルグループは、2017 年 12 月７日、りそなホールディングスが当時所有していた
株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得するための資金調達を目的に、りそなホー
ルディングスを引受人とする増資を行い（当該増資において発行された関西みらい
フィナンシャルグループ株式の数：62,278,950 株。当該増資直後におけるりそな
ホ ールデ ィングス の所有 に係る 関西み らいフ ィナン シャル グループ 株式の 数：
62,809,625 株、発行済株式総数に占める割合：100％）、同日、りそなホールディン
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グスから株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得することにより、株式会社近畿大
阪銀行の完全親会社となりました。更に、2017 年 12 月 26 日に開催された関西みら
いフィナンシャルグループ、株式会社関西アーバン銀行、及び株式会社みなと銀行
の各株主総会の承認決議を経て、2018 年４月１日を効力発生日として、関西みらい
フィナンシャルグループを株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株
式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、現在の関西みら
いグループを構成するに至っております（当該株式交換により割当交付された関西
みらいフィナンシャルグループ株式の総数：310,456,594 株、うちりそなホールディ
ングスが割当交付を受けた関西みらいフィナンシャルグループ株式の数：
127,911,555 株。当該株式交換直後におけるりそなホールディングスの所有に係る関
西みらいフィナンシャルグループ株式の数：190,721,180 株、発行済株式総数に占め
る割合：51.10％（小数点以下第三位を四捨五入。））（なお、当該株式交換直後か
ら、本日現在まで、りそなホールディングスが所有する関西みらいフィナンシャル
グループ株式の数に増減はありませんが、関西みらいフィナンシャルグループによ
る自己株式取得及び自己株式消却並びに関西みらいフィナンシャルグループの新株
予約権の行使などを経て、本日現在、りそなホールディングスが所有する関西みら
いフィナンシャルグループ株式に係る所有割合（注）は、51.15％となっておりま
す。）。
（注） 所有割合とは、関西みらいフィナンシャルグループが本日公表した「2021
年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下
「本第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日
現在の関西みらいフィナンシャルグループ株式の発行済株式総数
（372,876,219 株）に、関西みらいフィナンシャルグループが 2020 年６月
26 日に提出した第３期有価証券報告書に記載された 2020 年５月 31 日現在
の新株予約権 1,588 個の目的となる関西みらいフィナンシャルグループ株
式数（376,356 株）を加算し、本第２四半期決算短信に記載された 2020 年
９月 30 日現在の関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数
（390,470 株）を控除した株式数（372,862,105 株）に対する割合（小数点
以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下同様とします。なお、自己株
式については、上記 390,470 株のほか、株主名簿上は株式会社関西みらい
銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が 100 株あ
ります。
更に関西みらいフィナンシャルグループは、2020 年９月 30 日現在において、関西
みらいフィナンシャルグループ、親会社であるりそなホールディングス、並びに連
結子会社 15 社（以下総称して「関西みらいグループ」といいます。）とともに関西
みらいグループを構成し、銀行業務を中心にリース業務・クレジットカード業務な
どの金融サービスに係る事業を行っております。また、関西みらいフィナンシャル
グループは、マザーマーケットである大阪府、兵庫県、及び滋賀県を中心とした関
西圏（大阪府、京都府、兵庫県、滋賀県、奈良県及び和歌山県をいいます。以下、
これら二府四県を総称して、「関西」又は「関西圏」といいます。）の経済の更な
る活性化や力強い発展に貢献することを最大の使命とし、また、関西に本店を置く
地方銀行を中核とする地域金融グループ７社のうち、2020 年３月末時点における連
結総資産の規模で最大の地域金融グループとして、「関西の未来とともに歩む新た
なリテール金融サービスモデル」の構築を目指し、「地域社会の発展・活性化への
貢献」「生産性とお客さま利便性の両立」「本邦有数の金融ボリュームにふさわし
い収益性・効率性・健全性の実現」を経営の基本方針として掲げ、経済環境や競争
環境に左右されないお客さまとの信頼関係の構築に注力するとともに、中小企業・
個人金融を中心としたリテールバンキングに取り組んでおります。また、グループ
各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をはじめとする各社の強みを
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深化させる目的で、2019 年４月に関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社
であった株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行を合併し、株式会社関
西みらい銀行を発足させ、現在に至っております。
りそなホールディングスは、長引く超低金利環境、人口構成の変化や成熟社会の
進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな
競争時代の到来など、金融機関を取り巻く事業環境変化に対して適合するととも
に、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」をいち早く構
築することで、関西経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを目的とし
て、2017 年 11 月 14 日に関西みらいフィナンシャルグループを設立し、2018 年４月
１日に株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行
を完全子会社として統合いたしました（同日付で、関西みらいフィナンシャルグ
ループはりそなホールディングスを親会社とする中間持株会社として、その普通株
式を東京証券取引所市場第一部に上場しております。）。
その際、りそなホールディングスは関西みらいフィナンシャルグループを連結子
会社としながらも、関西みらいフィナンシャルグループに対して信託・不動産機
能、顧客基盤、オムニチャネル戦略といったりそなグループの強みの提供を行いつ
つ、グループとしてのメリットを最大限活かした業務の効率化と生産性向上を達成
するとともに、地元である関西圏の株主の皆様との緊密な関係を築き、また地銀再
編のプラットフォームとしての将来的な発展も視野に、引き続き上場を維持する方
針としておりました。
しかし、マイナス金利の長期化、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大による急
速な世界経済の悪化及び内外経済の先行き不透明感の強まりなど、銀行業界を取り
巻く環境の変化は、関西みらいフィナンシャルグループの連結子会社化時点での想
定を遥かに上回る早さで厳しさを増しております。りそなホールディングス及び関
西みらいフィナンシャルグループの直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、
異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀
行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金
サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきて
おりますが、2020 年６月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利
用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を
改正する法律」が成立・公布され、高額送金（100 万円超）が可能な類型（第一種資
金移動業者）が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化し
ていくことが予想されます。特に、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留
まらず、実体経済にも甚大かつ長期的な影響を及ぼすことが想定され、お客さまの
生活様式や社員の働き方が大きく変わることにより、オンライン取引の増加やテレ
ワークの拡大等、事業の在り方自体に根本的な変化をもたらし得るものと考えてお
ります。
かかる状況において、2020 年４月下旬、りそなホールディングスと関西みらい
フィナンシャルグループがともに上場会社として独立した事業運営を行っている現
状の資本関係の下では、関西みらいフィナンシャルグループの親会社たるりそな
ホールディングスと上場子会社としての関西みらいフィナンシャルグループの一般
株主との間に構造的な利益相反リスクが内在していること、関西みらいフィナン
シャルグループに上場子会社としての独立性を担保する必要があること等を主因と
して、それぞれの経営資源を相互活用・再配分しようとする際、グループベースで
全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループの一
員であることで得られるシナジーを最大限発揮するために必要な経営資源の相互活
用・再分配を迅速に行うことが困難な状況にあるとの認識に至りました。上記のと
おり、今後の銀行業界を取り巻く競争環境もより一層激化すると想定され得るとこ
ろ、2020 年８月上旬、りそなホールディングスとしては、これらを総合的に勘案
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し、早期に関西みらいフィナンシャルグループを非公開化・完全子会社化すること
により利益相反等の問題を解消し、りそなグループの経営資源を集約することでり
そなホールディングスと関西みらいフィナンシャルグループとの一体性をより一層
強化することが、かかる事業環境の下で両社の企業価値を向上させていくために必
要不可欠であると考えるに至りました。そして、以下に記載した施策をはじめとし
た、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネル
ネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現
するための施策を推進し、グループ全体で一体感を持って激動の事業環境に機動的
かつ迅速に対応していくことが、関西みらいフィナンシャルグループの持続的かつ
更なる成長を実現する最良の手段であると考えるに至りました。また、2020 年８月
上旬、りそなグループがマザーマーケットとする関西圏では 2025 年の大阪・関西万
博の開催等、更なる経済活動の活発化が予想されるなか、本完全子会社化が、りそ
なグループによる関西圏へのより一層のコミットメント強化と、更なる地域経済の
成長に繋がるものとの認識に至りました。
＜本完全子会社化による主要なグループシナジー＞
業務基盤の再構築
関西みらいフィナンシャルグループが上場を維持している現在の資本関係に
おいては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、りそなグループと
関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との利益相反の懸念から、グ
ループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、
りそなグループとの各種施策を迅速に導入し難く、りそなグループの一員で
あることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定でき
ない状況にあります。
本完全子会社化後は、このような状況が解消され、りそなグループ全体とし
て経営資源の最適な再配分が可能となります。具体的には、りそなグループ
全体として効率的な事務手続の集約体制の再構築及び適材適所への人的資源
の再配置などの取り組みによる業務基盤の再構築によって、更なるコスト削
減・営業力の強化が、期待できるものと考えております。
関西チャネルネットワークの最適化
りそなグループと関西みらいグループとの間の構造的な利益相反リスクが解
消されることから、りそなグループ内での共同店舗等の施策を活用した関西
エリアにおけるチャネルネットワークの最適化によるコスト削減・営業力の
強化、サービス統一による利用可能チャネルの拡大によるお客様の利便性の
向上、また、更なる店頭事務改革の推進による店舗コストの追加削減が実現
可能となるものと考えております。
本部機能スリム化の加速
親子上場関係の下では、親会社であるりそなホールディングスから独立して
関西みらいフィナンシャルグループが運営を継続できる体制を確保する必要
がありますが、本完全子会社化後は、りそなグループ本社と関西みらいグ
ループ本社を中心にグループ一体運営を行い、重複する機能の効率化等によ
る一層の本部機能スリム化により、コスト削減が実現可能となります。
また、本部機能スリム化によって捻出された人財についても、本完全子会社
化後は制約のない経営資源の再配分が可能になることから、関西みらいグ
ループ内での再配置を行い、お客さま接点を拡大することが可能となるもの
と考えております。
りそなホールディングスは、かかる認識の下、2020 年８月上旬、りそなホール
ディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングスとの
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間で本応募を行う旨合意している関西みらいフィナンシャルグループの株主（以下
「応募合意株主」といいます。）である SMBC から独立した財務アドバイザーとして
BofA 証券株式会社（以下「BofA 証券」といいます。）を、りそなホールディング
ス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主である SMBC から独立した
法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本完全子会社化
に関する検討を開始するとともに、2020 年８月下旬に関西みらいフィナンシャルグ
ループに対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行いました。
関西みらいフィナンシャルグループは、2018 年４月にりそなグループの一員と
なって以降、りそなホールディングスが有する様々な金融商品・サービスの導入、
信託・不動産機能の活用、事務システム統合による業務効率化等、りそなホール
ディングスとの間で様々な業務上の連携を行ってまいりました。また、2020 年５月
に策定した 2021 年３月期から 2023 年３月期を計画期間とする「第２次中期経営計画
Change Gears for “Kansai”」に基づき、戦略ビジネスとして資産形成・事業発
展・承継サポートに注力するとともにチャネル改革、業務改革・デジタル化及び人
財改革を通じての生産性の向上の実現に取り組んでまいりました。それと同時に、
これまで関西みらいフィナンシャルグループは、上場会社として、一般株主の皆様
の利益を尊重し、関西みらいフィナンシャルグループとしての独立性の確保に努め
てまいりました。このため、関西みらいフィナンシャルグループが上場を維持して
いる現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、り
そなグループと関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との利益相反の懸念
から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であ
り、りそなグループとの各種施策を迅速に導入し難く、りそなグループの一員であ
ることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できないとの
認識でおりました。
マイナス金利の長期化、銀行間の提携や統合、他業態による金融ビジネスへの参
入などに加え、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済に
甚大かつ長期的な影響を及ぼす可能性も出てきており、事業環境はますます厳しさ
を増しております。とりわけ、りそなホールディングス及び関西みらいフィナン
シャルグループの直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携な
どにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後
も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金
移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020
年６月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上
及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が
成立・公布され、高額送金（100 万円超）が可能な類型（第一種資金移動業者）が創
設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想
されます。関西みらいフィナンシャルグループは、当該事業環境への対応力を高め
るためには、（i）さらなる業務効率化や経費コントロールによる筋肉質な経営態勢
の構築、（ii）金利以外での金融サービスの対価をいただく力（役務収益力）の向
上、（iii）地域経済を支える為の資本基盤の維持・充実といった関西みらいフィナ
ンシャルグループの重要な経営課題の解決に取り組み、かつ、実行スピードを加速
させていく必要があるとの考えに至っておりました。
こうした状況下、関西みらいフィナンシャルグループは、りそなホールディング
スから 2020 年８月下旬に本完全子会社化についての初期的な提案を受領したことを
受け、2020 年８月下旬に、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグ
ループ及び応募合意株主である SMBC から独立した財務アドバイザーとして野村證券
株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、りそなホールディングス、関西み
らいフィナンシャルグループ及び応募合意株主である SMBC から独立した法務アドバ
イザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業（以下「北浜法律事務所」といいま
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す。）をそれぞれ選任し、更に利益相反回避のため、特別委員会（以下「本特別委
員会」といいます。）（本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、
下記３．「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（５）「利益相反を回避す
るための措置」の①「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委
員会の設置」をご参照ください。以下同様とします。）を設置し、本完全子会社化
に係る検討・協議・交渉を行う体制を構築しました。
② 本完全子会社化のスキーム決定の経緯
りそなホールディングスは、上記①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記
載のとおり、2020 年８月下旬に、関西みらいフィナンシャルグループに対して、本
完全子会社化についての初期的な提案を行って以降、本完全子会社化のスキームに
ついて検討しました。
具体的には、（ア）りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらい
フィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、りそなホー
ルディングス株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループをりそなホール
ディングスの完全子会社とするスキーム、（イ）関西みらいフィナンシャルグルー
プ株式並びに関西みらいフィナンシャルグループの第１回新株予約権、第２回新株
予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株
予約権（以下、関西みらいフィナンシャルグループの第１回新株予約権乃至第６回
新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）に対する公開買付けの実施
後、株式等売渡請求又は株式併合を実施することにより、金銭を対価として関西み
らいフィナンシャルグループをりそなホールディングスの完全子会社とするスキー
ム、及び（ウ）関西みらいフィナンシャルグループ株式及び本新株予約権に対する
公開買付けにより金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループ株式の一部
を取得した後、りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナ
ンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、りそなホールディ
ングス株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディン
グスの完全子会社とするスキームについて、BofA 証券から財務的見地からの助言
を、西村あさひ法律事務所から法的見地からの助言を受けながら、比較検討しまし
た。
その結果、りそなホールディングスは、2020 年 10 月上旬に、下記（i）及び（ii）
記載の理由から、上記（ウ）のスキームを採用することが望ましいものと考えるに
至りました。
（i） （a）りそなホールディングス株式を対価として関西みらいフィナンシャルグ
ループを完全子会社化する場合、関西みらいフィナンシャルグループの株主
の皆様にはりそなホールディングス株式を所有していただくことで、本取引
後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネット
ワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現
するための施策（具体的には、上記①「本完全子会社化の検討開始に至る経
緯」をご参照ください。）及び各種事業戦略の着実な実行を通じたりそな
ホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの更なる企業価値
の向上の成果をりそなホールディングスの既存株主とともに享受いただくこ
とができること、並びに（b）関西みらいグループ各社の一部の取引先は関西
みらいフィナンシャルグループ株式を所有しており、りそなホールディング
スは、関西みらいフィナンシャルグループ株式の所有を通じた資本関係が、
関西みらいグループ各社と当該取引先との関係性の構築・維持に寄与してい
ると認識しているため、関西みらいフィナンシャルグループ株式及び本新株
予約権に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施す
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るといった金銭のみを対価として関西みらいフィナンシャルグループをりそ
なホールディングスの完全子会社とするスキームを選択し、当該取引先と関
西みらいグループ各社の間の資本関係を完全に失わせるのではなく、関西み
らいフィナンシャルグループの非公開化後はりそなホールディングス株式を
所有していただくことが、関西みらいグループ各社と当該取引先との間で、
相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展させることに繋が
り、ひいては関西みらいフィナンシャルグループの企業価値を向上させるこ
とになると、りそなホールディングスは考えていることから、関西みらい
フィナンシャルグループの株主がりそなホールディングス株式を対価として
受領することを選択可能なスキーム（上記（ア）又は（ウ）のスキーム）の
選択が望ましいものと考えるに至りました。
（ii） りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャル
グループを株式交換完全子会社とする株式交換を実施した場合、りそなホー
ルディングス以外の関西みらいフィナンシャルグループの株主に対して、り
そなホールディングス株式が割当交付されることとなります。当該株式交換
によって、りそなホールディングスの親会社株主に帰属する当期純利益が増
加することが見込まれていますが、当該株式交換に先立って本公開買付けを
実施しない場合、りそなホールディングスが当該株式交換に伴って割当交付
することとなるりそなホールディングス株式は、本公開買付けを実施する場
合に割当交付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交
換比率を前提とし、買付予定数の下限に相当する数の関西みらいフィナン
シャルグループ株式の応募があった場合、りそなホールディングスが本株式
交換に伴って割当交付するりそなホールディングス株式は 216,378,430 株と
なり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付するりそなホールディング
ス株式 258,105,688 株と比較して、割当交付株式数を 41,727,258 株抑制する
ことができるため、株式交換に先立って、金銭を対価として関西みらいフィ
ナンシャルグループ株式の一部を取得すること（上記（ウ）のスキーム）が
望ましいものと考えるに至りました。
③ 本株式交換の条件の決定の経緯
りそなホールディングスは、上記①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記
載のとおり、2020 年８月下旬に関西みらいフィナンシャルグループに対して、本完
全子会社化についての初期的な提案を行いました。
その後、りそなホールディングスは、上記②「本完全子会社化のスキーム決定の
経緯」記載の検討の後、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構
築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグルー
プシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行、ひいてはりそな
ホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に伴う
更なる利益を関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に享受いただく
べく、2020 年 10 月５日に、関西みらいフィナンシャルグループに対して、（ア）り
そなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループ
を株式交換完全子会社とする株式交換により、関西みらいフィナンシャルグループ
をりそなホールディングスの完全子会社とすること、（イ）りそなホールディング
スの１株当たり利益（EPS）希薄化抑制の観点から、当該株式交換に先立ち、関西み
らいフィナンシャルグループ株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的と
して公開買付けを実施すること、（ウ）当該株式交換における株式交換比率を、関
西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式
1.20 株とすること、（エ）当該公開買付けの価格は SMBC と協議の上決定することを
正式に提案しました。なお、本取引のスキームの決定の経緯の詳細については、上
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記②「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」をご参照ください。
これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020 年 10 月９
日、本取引の趣旨・目的自体には深く共感するものの、関西みらいフィナンシャル
グループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.20 株という株式交換比率
は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フ
ロンティア・マネジメント」といいます。）から受けた、それぞれの株式交換比率
の評価に関する報告、りそなホールディングスとの交渉方針やその他財務的見地か
らの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点
からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは判断でき
ないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、りそなホールディングスは、株式交換比率を再検討し、2020
年 10 月 13 日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグ
ループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.25 株とすることを提案しま
した。これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020 年 10 月
15 日、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそな
ホールディングス株式 1.50 株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、りそなホールディングスは、2020 年 10 月 20 日、本特別委員
会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してり
そなホールディングス株式 1.31 株とすることを提案しました。これに対して、りそ
なホールディングスは、本特別委員会から、2020 年 10 月 28 日、株式交換比率を関
西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式
1.48 株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、りそなホールディングスは、2020 年 10 月 29 日、本特別委員
会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してり
そなホールディングス株式 1.36 株とすることを提案しました。これに対して、りそ
なホールディングスは、本特別委員会から、2020 年 10 月 30 日、関西みらいフィナ
ンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.36 株という株式
交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメントから受け
た、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、りそなホールディングスとの交
渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した
手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当
な株式交換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、りそなホールディングスは、株式交換比率を再検討し、2020
年 11 月３日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグ
ループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.41 株とすることを提案しま
した。これに対し、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020 年 11 月６
日、本株式交換において関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が交付を
受ける対価（りそなホールディングス株式）の価値が本公開買付けにおける公開買
付価格以上となるよう、りそなホールディングスと SMBC との間で公開買付価格の合
意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提として、株式交換比率を関西
みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.41
株とすることで受諾の方針である旨の回答を受けました。
上記の過程において、りそなホールディングスは、2020 年 11 月３日、SMBC に対し
て、本公開買付けにおける公開買付けの価格を関西みらいフィナンシャルグループ
株式１株当たり 500 円とすることを最終的に提案いたしました。これに対して、りそ
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なホールディングスは、2020 年 11 月６日、SMBC から、公開買付けの価格を関西みら
いフィナンシャルグループ株式１株当たり 500 円として本公開買付けを実施した場
合、SMBC は本応募を行うことを了承する旨の回答を受けました。本公開買付価格の
決定の経緯につきましては、りそなホールディングス公表の本日付プレスリリース
「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等（証券コード 7321）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の１．「買付け等の目的等」の（２）「本公
開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
付け後の経営方針（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思
決定の過程）」の①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程」のハ「本公開買付けの条件の決定の経緯」をご参照ください。
そして、りそなホールディングス及び本特別委員会は、2020 年 11 月９日、りそな
ホールディングス株式の同日の終値（352.7 円）を踏まえ、本株式交換における株式
交換比率を引き上げ、本株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式１
株に対してりそなホールディングス株式 1.42 株とすることで合意に至りました。
本株式交換における関西みらいフィナンシャルグループ株式１株当たりの対価
（本株式交換比率に基づくとりそなホールディングス株式 1.42 株相当）の価値は、
りそなホールディングス株式の本取引の公表日の前営業日である 2020 年 11 月９日ま
での過去１ヶ月間の終値単純平均値（352.685 円）に基づき計算すると 500.8127 円
となり、本公開買付価格（500 円）よりも 0.8127 円高い額となり、また、関西みら
いフィナンシャルグループ株式の本取引の公表日の前営業日である 2020 年 11 月９日
の終値 405 円に対して 23.66％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対する
プレミアムの数値（％）において同様とします。）、同日までの過去１ヶ月間の終
値単純平均値 411 円（小数点以下を四捨五入。以下、関西みらいフィナンシャルグ
ループ株式の終値単純平均値の計算において同様とします。）に対して 21.85％、同
日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 434 円に対して 15.39％、同日までの過去
６ヶ月間の終値単純平均値 417 円に対して 20.10％のプレミアムをそれぞれ加えた金
額に相当します。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、１単元（100 株）未満の関西
みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループ
の株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株
式に１株に満たない端数が生じる可能性がありますが、（１）本株式交換の効力発
生の直前の時点において関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が所有す
る関西みらいフィナンシャルグループ株式の数に本株式交換比率を乗じて算出され
る数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価と
してりそなホールディングス株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただ
けること、及び（２）１単元（100 株）未満の関西みらいフィナンシャルグループ株
式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、会社法第 192 条第
１項の規定に基づき、関西みらいフィナンシャルグループに対し、自己の所有する
単元未満株式を買い取ることを請求し、若しくは会社法第 194 条第１項及び定款の規
定に基づき、関西みらいフィナンシャルグループに対し、自己の所有する単元未満
株式の数と併せて単元株式数となる数の関西みらいフィナンシャルグループ株式を
売り渡すことを請求することが可能であり、端数を生じさせないために必要な措置
を行うことができることから、本株式交換に際して交付するりそなホールディング
ス株式に１株に満たない端数が生じる関西みらいフィナンシャルグループの株主の
皆様と、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株式に１株に満たな
い端数が生じない関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が本株式交換に
伴い受領する対価は同等であるため、りそなホールディングスは、上記の協議・交
渉とは別に、本特別委員会及び関西みらいフィナンシャルグループとの間で、端数
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の取扱いについての協議・交渉は行っておりません。
また、以上の経緯の下で、関西みらいフィナンシャルグループは、本日開催の関
西みらいフィナンシャルグループ取締役会において、北浜法律事務所から受けた法
的助言及び北浜法律事務所が 2020 年９月上旬から同年 10 月上旬までりそなホール
ディングスに対して実施した法務デュー・ディリジェンスの結果、野村證券から受
けた財務的見地からの助言並びに 2020 年 11 月９日付で提出を受けた関西みらいフィ
ナンシャルグループの株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」と
い います 。）及び 株式交 換比率 算定書 （以下 「本株 式交換 比率算定 書（野 村證
券）」といいます。）の内容、PwC アドバイザリー合同会社及び PwC 税理士法人（以
下、総称して「PwC」といいます。なお、PwC については、関西みらいフィナンシャ
ルグループにて予めりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ
及び応募合意株主である SMBC との間に重要な利害関係を有しないことを確認してお
ります。）が 2020 年９月上旬から同年 10 月上旬までりそなホールディングスに対し
て実施した財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、並びに本特別委員会を通じ
て 2020 年 11 月９日付で提出を受けたフロンティア・マネジメントの関西みらいフィ
ナ ンシャ ルグルー プの株 式価値 算定書 （以下 「本株 式価値 算定書（ フロン ティ
ア）」といいます。）、株式交換比率算定書（以下「本株式交換比率算定書（フロ
ンティア）」といいます。）及び本株式交換比率の公正性に関する意見書（以下
「フェアネス・オピニオン（フロンティア）」といいます。）の内容を踏まえつ
つ、関西みらいフィナンシャルグループが本特別委員会より 2020 年 11 月９日付で受
領した答申書（以下「本答申書」といい、その概要については、下記３．「本株式
交換に係る割当ての内容の根拠等」の（５）「利益相反を回避するための措置」の
①「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置」の
（iii）「判断の内容」をご参照ください。）において示された本特別委員会の判断
内容を最大限尊重しながら、本取引が関西みらいフィナンシャルグループの企業価
値の向上に資するか否か及び本取引に係る取引条件（但し、本公開買付価格の妥当
性は含みません。）が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いまし
た。なお、下記３．「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（５）「利益相
反を回避するための措置」の①「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立
した特別委員会の設置」の（i）「設置等の経緯」に記載のとおり、関西みらいフィ
ナンシャルグループ取締役会は、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した
場合には、本取引に賛同しないこととすることをあらかじめ決議しておりました。
その結果、本日、以下のとおり、関西みらいフィナンシャルグループとしても、
りそなホールディングスの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込む
ことができ、関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するとの結
論に至りました。関西みらいフィナンシャルグループは、本完全子会社化後におい
ては、りそなホールディングスの完全子会社になることで、りそなグループと関西
みらいフィナンシャルグループの一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制
約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携を
より緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移
すことで、関西みらいフィナンシャルグループを含むりそなグループの中長期的な
企業価値向上に資することができると考えております。
関西みらいフィナンシャルグループは、具体的なシナジーとしては以下のものを
検討・実施していきたいと考えております。
コストシナジーのさらなる発揮
チャネルネットワークの最適化：大阪を中心とした、りそなグループと関西
みらいグループ間での共同店舗（バンクインバンクモデル）等の施策を活用
した関西みらいフィナンシャルグループのチャネルネットワークのさらなる
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最適化
本部機能のスリム化：りそなグループとの統合的な運営が可能かつ高い効率
化効果が見込まれる本部機能について統合しスリム化
業務基盤の再構築：関西みらいフィナンシャルグループを含むりそなグルー
プ全体での効率的な事務集中体制の再構築、人的資源の再配置
りそなグループと一体性を強化することによる顧客利便性・サービスの向上
グループのソリューション機能の一体的展開：りそなグループの信託・不動
産機能、国際業務、関連会社機能の一体的展開による顧客へのビジネスサ
ポート機能の強化
グループの顧客基盤・情報を活用したビジネス機会の拡充：顧客情報の共同
利用高度化によるビジネスマッチング、Ｍ＆Ａ情報等のより充実した情報提
供、提案の実施
高機能商品・サービス導入のスピードアップ：関西みらいフィナンシャルグ
ループ単独では開発が困難なりそなホールディングスのシステムインフラを
活用したキャッシュレス決済サービスや非対面サービス等の高機能商品・
サービスについて、りそなホールディングスとの経営資源の相互活用により
共同開発するとともに、当該商品・サービスの導入をりそなホールディング
スと同等のスピードで展開
事務品質、サービスレベルの更なる向上：人材育成について、関西みらい
フィナンシャルグループ単独ではなく、りそなグループとより一層共同で取
り組むことで、より高度な事務品質やサービスレベルを実現し、競合する他
社との差別化を展開
より規模の大きいりそなグループの完全傘下に入ることによる資本基盤の補完体
制の整備
更に、関西みらいフィナンシャルグループは、本日、以下の点等から、本公開買
付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は
妥当なものであり、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様にりそなホー
ルディングスの株主となっていただくことで、今後のりそなホールディングスの成
長を享受いただけると判断いたしました。
本株式交換比率は、本株式交換比率算定書（野村證券）の市場株価平均法及び
類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、配当割引モデル法
（以下「DDM 法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値を上回る比率
であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書（フロンティア）
の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、
DDM 法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が関西み
らいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正
である旨のフェアネス・オピニオン（フロンティア）を取得していること。
上記のとおり、関西みらいフィナンシャルグループがりそなホールディングス
の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、関西み
らいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資すると考えられること。
上記①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」、②「本完全子会社化のスキー
ム決定の経緯」、及び③「本株式交換の条件の決定の経緯」記載の協議・検討の結
果、りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、本完全子
会社化を実施することで、りそなグループの経営資源を集約し、りそなホールディ
ングスと関西みらいフィナンシャルグループとの一体性をより一層強化することに
よって一層のグループシナジーが発揮される等、親子上場関係を維持する以上の企
業価値の向上を実現できるとの判断に至りました。
りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、本完全子会
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社化後、関西みらいフィナンシャルグループを含むりそなグループ内の連携を加速
させるとともに、より一層の意思決定の迅速化、経営の効率化を進め、関西みらい
フィナンシャルグループを含むりそなグループの成長の蓋然性を高めてまいりま
す。
また、本株式交換の実施に係る予定を除き、本日現在において関西みらいフィナ
ンシャルグループに関する組織再編の予定はなく、役員構成（本日現在、関西みら
いフィナンシャルグループの取締役４名（監査等委員である取締役を除きます。う
ち社外取締役が２名です。）及び監査等委員である取締役１名は、過去にりそな
ホールディングス及び／又は関西みらいグループ以外のりそなグループの役職員で
あった者です。）等について、本日現在において変更の予定はなく、関西みらいグ
ループ内の、株式会社関西みらい銀行及び株式会社みなと銀行のそれぞれが基盤と
する関西地域と向き合い、密接な関係を継続することにより、地域社会・経済から
の支持を獲得していくこと、また関西圏における地銀再編のプラットフォームとし
ての将来性を引き続き模索していくことを目的として、引き続き中間持株会社であ
る関西みらいフィナンシャルグループを中心とする現行の体制を維持することで、
りそなホールディングスと関西みらいフィナンシャルグループにて合意しており、
今後の具体的な運用については両社で協議の上、経営基盤の更なる強化に向けた最
適な体制の構築を図っていく予定です。
（２） 本完全子会社化の内容
① 本株式交換について
（i） 本株式交換の概要
本株式交換は、関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディングス
の完全子会社とすることを目的とし、それに伴い、関西みらいフィナンシャルグ
ループの株主の皆様には、りそなホールディングス株式を所有していただくこと
で、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネル
ネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実
現するための施策といった各種事業戦略の着実な実行を通じたりそなホールディ
ングス及び関西みらいフィナンシャルグループの更なる企業価値の向上の成果を
りそなホールディングスの既存株主とともに享受いただくため、また、関西みら
いグループ各社の取引先である関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様
に、今後も、りそなホールディングス株式を所有していただき、関西みらいグ
ループ各社との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展
していくことが関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するも
のとりそなホールディングスは考えているため、りそなホールディングス株式を
対価として実施するものであります。（なお、本取引のスキーム検討の経緯の詳
細については、上記（１）「本完全子会社化の背景及び目的」の②「本完全子会
社化のスキーム決定の経緯」をご参照ください。）
りそなホールディングスは、本公開買付けの成立後、本株式交換を実施するこ
とを予定しており、本日付で、関西みらいフィナンシャルグループとの間で、本
公開買付けの成立及び関西みらいフィナンシャルグループの株主総会における承
認を条件として、本株式交換を実施する旨の本株式交換契約を締結しており、本
公開買付けが成立した場合には、関西みらいフィナンシャルグループに対して、
本株式交換契約を承認することを付議議案に含む本臨時株主総会（本日現在にお
いて、2021 年２月 19 日を予定しております。）を開催することを、本公開買付け
の成立後速やかに要請する予定です。
なお、りそなホールディングスは、本公開買付けに当たり、本日付で、SMBC 及
び SMFG との間で、SMBC が本応募を行うことに関する本応募契約を締結しておりま
す。
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本応募契約においては、（i）SMBC が本臨時株主総会の議決権行使の基準日にお
い て所有す る関西み らいフィ ナンシャ ルグルー プ株 式（本応 募株式を 含みま
す。）（注１）の全てにつき、りそなホールディングスに対して、本臨時株主総
会における議決権行使を委任すること、（ii）SMBC が、本効力発生日までの間、
本効力発生日までの間、本応募契約に別段の定めがない限り、有償か無償かを問
わず、直接又は間接に、りそなホールディングスの事前の書面による同意を得ず
に、関西みらいフィナンシャルグループの株式、新株予約権若しくは新株予約権
付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権の設定その他の処分
（但し、関西みらいフィナンシャルグループの株式、新株予約権又は新株予約権
付社債に係る新たな担保権の設定及び担保権の実行による関西みらいフィナン
シャルグループの株式、新株予約権又は新株予約権付社債の取得を含む業務上の
理由により必要となる取得又は処分を除きます。）を行わないことが定められて
おります。（本応募契約の詳細については、下記②「本公開買付けについて」の
（ii）「本応募契約の概要」をご参照ください。）。
（注１） 本日現在において、SMBC が所有する関西みらいフィナンシャルグループ
株 式 （ 本 応 募 株 式 を 除 き ま す 。 ） は 49,846,422 株 （ 所 有 割 合 ：
13.37％）、本応募株式は 29,385,393 株（所有割合：7.88％）であり、
合計で 79,231,815 株（所有割合：21.25％）です。なお、金融商品取引
法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第７条
第１項第３号に該当する関西みらいフィナンシャルグループ株式が含ま
れます。
①りそなホールディングスが本日現在所有している関西みらいフィナンシャル
グ ル ー プ 株 式 （ 190,721,180 株 。 所 有 割 合 ： 51.15 ％ ） 、 ② 本 応 募 株 式
（29,385,393 株。所有割合：7.88％）及び③SMBC が本日現在所有している関西み
らいフィナンシャルグループ株式（本応募株式を除きます。49,846,422 株。所有
割合：13.37％）（以下、②及び③を総称して「議決権委任対象株式」といいま
す 。 ） を 合 計 す る と 269,952,995 株 と な り 、 当 該 株 式 に 係 る 議 決 権 の 数
（2,699,529 個）が、関西みらいフィナンシャルグループが 2020 年８月７日に提
出した第４期第１四半期報告書に記載された 2020 年３月 31 日現在の関西みらい
フィナンシャルグループの総株主の議決権の個数（3,718,247 個）に対して占める
割合は 72.60％（小数点以下第三位を四捨五入。）となります。かかる割合は、本
臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案を可決するために必要
な議決権の割合（出席した株主の議決権の３分の２以上）を超える割合となるた
め、本応募契約に従って、本応募が行われ、かつ、本臨時株主総会における議決
権委任対象株式に係る議決権行使がりそなホールディングスに委任され、そして
りそなホールディングスが本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る
議案に賛成した場合、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る議案
は可決されることとなります。なお、りそなホールディングスは、本臨時株主総
会において、本株式交換契約の承認に係る議案に賛成することを予定しておりま
す。
本株式交換においては、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が所
有する関西みらいフィナンシャルグループ株式の対価としてりそなホールディン
グス株式を交付することを予定しており、法定の必要手続を踏むことにより本公
開買付けに応募されなかった関西みらいフィナンシャルグループ株式の全て（但
し、本株式交換の効力発生の直前の時点においてりそなホールディングスが所有
する関西みらいフィナンシャルグループ株式を除きます。）はりそなホールディ
ングス株式と交換され、りそなホールディングス株式１株以上を割り当てられた
関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、りそなホールディングスの
- 15 -
株主となります。本株式交換は、2021 年４月１日を効力発生日として実施される
予定です。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、１単元（100 株）未満の関
西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグ
ループの株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付するりそなホールディ
ングス株式に１株に満たない端数が生じる可能性がありますが、かかる場合は、
会社法第 234 条の規定に従ってこれを処理します（注２）。なお、りそなホール
ディングスは、本日現在において、本株式交換に際して関西みらいフィナンシャ
ルグループの株主に交付するりそなホールディングス株式に１株に満たない端数
が生じた場合（かかる１株に満たない端数の交付を受ける関西みらいフィナン
シャルグループの株主を、以下「端数権利者」といいます。）は、（i）会社法第
234 条第２項及び会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号。その後の改正を含
みます。以下同様とします。）第 50 条第１号に従って、端数の合計数に相当する
数のりそなホールディングス株式を市場において売却し、端数権利者に対して
は、当該売却における売却価格に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出
された額の金銭を交付すること、又は（ii）会社法第 234 条第２項及び第４項並び
に会社法施行規則第 50 条第２号に従って、端数の合計数に相当する数のりそな
ホールディングス株式をりそなホールディングスが自己株式として取得し、端数
権利者に対しては、当該自己株式取得の日のりそなホールディングス株式の終値
に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付すること
を予定しております。
（注２） 例えば、本株式交換の効力発生の直前の時点において、関西みらいフィ
ナンシャルグループの株主が、関西みらいフィナンシャルグループ株式
60 株を所有する場合、60 に本株式交換比率を乗じると 85.2 となります
が、りそなホールディングスは、本株式交換に際して、当該株主に対
し、りそなホールディングス株式 85 株及び端数（0.2）に応じた金銭
（注３）を交付することとなります。
（注３） りそなホールディングスは、本日現在において、本株式交換に際して関
西みらいフィナンシャルグループの株主に交付するりそなホールディン
グス株式に１株に満たない端数が生じた場合、上記（i）又は（ii）の
方法により端数を処理することを予定しており、端数権利者に対して
は、（i）市場における売却価格又は（ii）自己株式取得の日のりそな
ホールディングス株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じ
て算出された額の金銭を交付することを予定しております。
また、本株式交換は、会社法第 796 条第２項本文に定める簡易株式交換により、
りそなホールディングスにおける株主総会の承認を受けずに実施される予定で
す。
なお、関西みらいフィナンシャルグループは、本公開買付けの終了日以降、本
効力発生日までの間に、関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式
の全てを消却する予定です。
（ii） 本株式交換契約
りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは本日付で、
りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグ
ループを株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する旨の本株式交換契約を
締結しております。本株式交換契約の概要は、以下のとおりです。
- 16 -
（ア）本株式交換の実施
りそなホールディングスを株式交換完全親会社とし、関西みらいフィナン
シャルグループを株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する。
（イ）本株式交換に際して交付する株式及びその割当て
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、関西みらいフィナン
シャルグループの株主（りそなホールディングスを除く。以下（イ）におい
て同様とする。）に対し、その所有する関西みらいフィナンシャルグループ
株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時（以下「基準時」という。）
の関西みらいフィナンシャルグループの株主名簿に記載又は記録された関西
みらいフィナンシャルグループの株主が所有する関西みらいフィナンシャル
グループ株式数の合計に、1.42を乗じた数（但し、１株に満たない端数が生
じた場合は、これを切り捨てる。）のりそなホールディングス株式を交付す
る。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディング
ス株式を、基準時の関西みらいフィナンシャルグループの株主名簿に記載又
は記録された関西みらいフィナンシャルグループの株主に対し、その所有す
る関西みらいフィナンシャルグループ株式１株につき、りそなホールディン
グス株式1.42株の割合をもって割り当てる。
関西みらいフィナンシャルグループの株主に対して割り当てるりそなホー
ルディングス株式の数に１株に満たない端数が生じた場合は、りそなホール
ディングスは、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
（ウ）本新株予約権の取扱い
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、基準時の関西みらい
フィナンシャルグループの新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予
約権の所有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、その所有する関
西みらいフィナンシャルグループの各本新株予約権に代わり、基準時の関西
みらいフィナンシャルグループの新株予約権原簿に記載又は記録された関西
みらいフィナンシャルグループの各本新株予約権者が所有する各本新株予約
権の総数と同数の、各本新株予約権と同等の内容のりそなホールディングス
の新株予約権をそれぞれ交付する。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディング
スの各新株予約権を、基準時の関西みらいフィナンシャルグループの新株予
約権原簿に記載又は記録された関西みらいフィナンシャルグループの各本新
株予約権者に対し、その所有する関西みらいフィナンシャルグループの各本
新株予約権１個につき、りそなホールディングスの新株予約権１個の割合を
もってそれぞれ割り当てる。
（エ）本株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額
本株式交換により増加すべきりそなホールディングスの資本金及び準備金
の額は次のとおりとする。
（a）資本金の額
０円
（b）資本準備金の額
会社計算規則（平成18年法務省令第13号。その後の改正を含む。）第39
条の規定に従いりそなホールディングスが別途定める金額
（c）利益準備金の額
０円
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（オ）本株式交換の効力発生
本効力発生日は、2021年４月１日とする。但し、本株式交換の手続進行上
の必要性その他の事由により必要な場合は、りそなホールディングス及び関
西みらいフィナンシャルグループの合意によりこれを変更することができる。
（カ）株主総会における本株式交換契約の承認
関西みらいフィナンシャルグループは、2020年12月25日又はりそなホール
ディングス及び関西みらいフィナンシャルグループが別途合意する日を議決
権基準日とし、本臨時株主総会を招集し、本株式交換契約の承認、定時株主
総会の基準日に関する定款規定を、本株式交換契約が効力を失っていないこ
とを条件として、2021年３月30日又はりそなホールディングス及び関西みら
いフィナンシャルグループが別途合意する日をもって削除する旨の定款変更
並びにりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループが別
途合意する事項に関する決議を求めるものとする。但し、必要に応じてりそ
なホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの合意によりこ
の開催日を変更することができる。
りそなホールディングスは、会社法第796条第２項の規定により、本株式交
換契約について株主総会の承認を経ないで本株式交換を行う。但し、同条第
３項の規定により、本株式交換契約につき株主総会の承認が必要となった場
合、りそなホールディングスは、本効力発生日の前日（本効力発生日の前日
を含む。）までに、本株式交換契約につきりそなホールディングスの株主総
会の承認を求めるものとする。
（キ）会社の財産の管理
りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、本株
式交換契約の締結日（本日）から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日
を含む。）までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自ら
の業務執行及び財産の管理、運営を行い、本日付「株式会社りそなホール
ディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社
化に向けた株式交換契約の締結（簡易株式交換）等に関するお知らせ」及び
「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等（証券コード 7321）に
対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下総称して「本プレスリ
リース」という。）にて公表された本株式交換、本公開買付けその他の各取
引において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及
ぼし得る行為については、予めりそなホールディングス及び関西みらいフィ
ナンシャルグループが協議し合意の上、これを行うものとする。
（ク）剰余金の配当及び自己株式の取得の制限
りそなホールディングスは、2021年３月31日を基準日として、総額242億円
を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとする。
関西みらいフィナンシャルグループは、2021年３月31日を基準日として、
総額38億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものと
し、りそなホールディングスは必要な議決権行使を行うものとする。
りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、上記
に定める剰余金の配当を除き、本株式交換契約の締結日（本日）から本効力
発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までの間のいずれかの日を基
準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本株式交換契約の締結
日（本日）から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までの
間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（但し、会社法第192条第１
項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び同法第
785条第１項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求
- 18 -
に応じて行う自己株式の取得を除く。）を行わないものとする。
（ケ）自己株式の処理
関西みらいフィナンシャルグループは、本効力発生日の前日（本効力発生
日の前日を含む。）までに開催される取締役会の決議により、本株式交換に
よりりそなホールディングスが関西みらいフィナンシャルグループの発行済
株式の全部を取得する時点の直前時において所有する自己株式（会社法第785
条第１項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に
応じて取得する自己株式を含む。）の全部を消却するものとする。
（コ）関西みらいフィナンシャルグループの株主に対する議決権の付与
りそなホールディングスは、本効力発生日までに、本株式交換に際してり
そなホールディングス株式の割当交付を受ける関西みらいフィナンシャルグ
ループの株主に対し、会社法第 124 条第４項に基づき、上記（カ）の定款変
更が効力を生じること及び本株式交換が効力を生じることを条件として、り
そなホールディングスの 2021 年６月開催予定の定時株主総会における議決権
を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
（サ）表明及び保証
りそなホールディングスは、関西みらいフィナンシャルグループに対し、
本株式交換契約の締結日（本日）から本効力発生日の前日（本効力発生日の
前日を含む。）までにおいて（但し、個別に時点が特定されている事項につ
いては、当該時点において）、（a）設立及び存続の有効性、（b）本株式交
換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、（c）本株式交換契約の
有効性及び執行可能性、（d）法令等との抵触の不存在、（e）財務諸表の公
正性及び2020年４月１日以降の重要な債務等の不存在、及び2020年４月１日
以降本株式交換契約の締結までの間のりそなホールディングスの財政状態、
経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及
ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、（f）反社会的勢力との取引の不存
在、並びに（g）情報開示の真実性、正確性及び十分性について、重要な点に
おいて真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
関西みらいフィナンシャルグループは、りそなホールディングスに対し、
本株式交換契約の締結日（本日）から本効力発生日の前日（本効力発生日の
前日を含む。）までにおいて、（a）設立及び存続の有効性、（b）本株式交
換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、（c）本株式交換契約の
有効性及び執行可能性、（d）法令等との抵触の不存在、（e）財務諸表の公
正性及び2020年４月１日以降の重要な債務等の不存在、及び2020年４月１日
以降本株式交換契約の締結までの間の関西みらいフィナンシャルグループの
財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な
悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、（f）反社会的勢力との
取引の不存在、並びに（g）情報開示の真実性、正確性及び十分性について、
重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
（シ）本株式交換に関する条件の変更及び本株式交換契約の解除
本株式交換契約の締結日（本日）から本効力発生日の前日（本効力発生日
の前日を含む。）までの間において、りそなホールディングス又は関西みら
いフィナンシャルグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業
又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される
事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与
える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判
明した場合は、りそなホールディングス若しくは関西みらいフィナンシャル
- 19 -
グループは、両当事者が協議の上、本株式交換契約を解除し、又は、りそな
ホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、両当事者が協
議し合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができるものとする。
（ス）本株式交換契約の効力
本株式交換契約は、上記（シ）に従い本株式交換契約が解除された場合、
本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までにりそなホール
ディングス若しくは関西みらいフィナンシャルグループのいずれかの臨時株
主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合（りそなホール
ディングスについては、会社法第796条第３項の規定により、本株式交換契約
につきりそなホールディングスの株主総会の承認が必要となった場合に限
る。）、本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までにりそな
ホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの臨時株主総会に
上程されたりそなホールディングス若しくは関西みらいフィナンシャルグ
ループの提案に係る議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合
（りそなホールディングスについては、会社法第796条第３項の規定により、
本株式交換契約につきりそなホールディングスの株主総会の承認が必要と
なった場合に限る。）、本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）
までに本公開買付けが本プレスリリース記載の要領にて成立し、かつその決
済及び振替の記載若しくは記録が全て完了していない場合、又は、本効力発
生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までに本株式交換に係る国内外
の法令に定める関係官庁の承認等（関係官庁に対する届出の効力の発生等を
含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、その効力を失う。
② 本公開買付けについて
（i） 本公開買付けの概要
りそなホールディングスは、本取引の一環として、りそなホールディングスの
１株当たり利益（EPS）希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、関西みらい
フィナンシャルグループ株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的とし
て本公開買付けを実施するものであり、本公開買付価格はSMBCとの協議により決
定した価格ですが、同時に、本公開買付価格による関西みらいフィナンシャルグ
ループ株式の現金化を希望するSMBC以外の関西みらいフィナンシャルグループの
株主の皆様に対しても、かかる現金化の機会を提供するものとなります。
りそなホールディングスは、本公開買付けに当たり、本日付で、SMBC及びSMFG
との間で本応募契約を締結しております。なお、本公開買付け及び本応募契約の
詳細については、下記（ii）「本応募契約の概要」及びりそなホールディングス
公表の本日付プレスリリース「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券
等（証券コード 7321）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
関西みらいフィナンシャルグループは、本日、以下の点等から、本公開買付価
格である500円は関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に投資回収
機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本公開買付けへの応募を積
極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないと判断いたしま
した。
本公開買付価格は、本株式価値算定書（野村證券）の市場株価平均法及び類
似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM 法による算
定結果のレンジの下限を下回る価格であること。また、本公開買付価格は、
本株式価値算定書（フロンティア）の市場株価平均法及び類似会社比較法に
よる算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM 法による算定結果のレンジ
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の下限を下回る価格であること。これらのことからすると、本公開買付価格
は、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に対し本公開買付
けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない
と考えられること。
本公開買付価格である 500 円は、本取引の公表日の前営業日である 2020 年 11
月９日の関西みらいフィナンシャルグループ株式の終値 405 円に対して
23.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 411 円に対して 21.65％、
同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 434 円に対して 15.21％、同日まで
の過去６ヶ月間の終値単純平均値 417 円に対して 19.90％のプレミアムをそれ
ぞれ加えた金額に相当すること。このことからすると、本公開買付価格は、
関西みらいフィナンシャルグループ株式の市場株価に対して一定のプレミア
ムが付されているという意味において現時点での現金化を望む関西みらい
フィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって不合理とまではいえない
と考えられること。
本公開買付価格はりそなホールディングスと SMBC との交渉により両社で合意
したものであり、SMBC が応募することが主たる目的とされている一方で、他
の関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様には、本公開買付価
格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに
過ぎないこと。
なお、りそなホールディングスは、本特別委員会に対して、本公開買付けにお
ける公開買付けの価格に関するりそなホールディングスと SMBC の間の協議・交渉
の状況について報告しております。りそなホールディングスは、2020 年 10 月 16
日に、本特別委員会から、本公開買付けにおける公開買付けの価格は、強圧性の
排除の観点から、本株式交換における株式交換比率を決定するに当たっての重要
な考慮要素であることから、本株式交換における株式交換比率を、関西みらい
フィナンシャルグループの株主の皆様が交付を受ける対価（りそなホールディン
グス株式）の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるような株式交
換比率とするよう要請を受けておりますが、本特別委員会及び関西みらいフィナ
ンシャルグループとの間で、本公開買付けにおける公開買付けの価格に関する交
渉は行っておりません。
以上より、関西みらいフィナンシャルグループは、本公開買付けを含む本取引
及びその後の施策は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資する
ものと認められることから、本公開買付けに賛同することが妥当であると判断い
たしました。もっとも、上記のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化を
望む関西みらいフィナンシャルグループ株主に一定の投資回収機会を提供する観
点では不合理とはいえないものの、本株式価値算定書（野村證券）及び本株式価
値算定書（フロンティア）のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格である
ことからすれば、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に対し本
公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められ
ず、他方、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換にお
ける株式交換比率は、本株式交換比率算定書（野村證券）及び本株式交換比率算
定書（フロンティア）のDDM法の算定結果のレンジの範囲内に入っており、妥当な
取引条件であるといえることから、本公開買付価格の妥当性については意見を留
保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株
主の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当であると判断いたしました。更
に、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、当
該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付けに応募す
るか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断いた
しました。
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そして、関西みらいフィナンシャルグループは、本日開催の関西みらいフィナン
シャルグループ取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並
びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保
し、本公開買付けに応募するか否かについては、関西みらいフィナンシャルグ
ループの株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議しておりま
す。詳細については関西みらいフィナンシャルグループ公表の本日付プレスリ
リース「当社親会社である株式会社りそなホールディングスによる当社株式に対
する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリー
ス」といいます。）をご参照ください。
（ii） 本応募契約の概要
りそなホールディングスは、本公開買付けに当たり、SMBC 及び SMFG との間で、
本日付で本応募契約を締結し、SMBC は本応募を行うものとされております。本応
募契約においては、SMBC による本応募の前提条件として、本公開買付けの開始日
において、①りそなホールディングスによる表明保証事項（注１）がいずれも重
要な点において真実かつ正確であること、②本応募契約に基づき、りそなホール
ディングスが履行又は遵守すべき義務（注２）の重要な点にりそなホールディン
グスが違反していないこと、③関西みらいフィナンシャルグループ取締役会にお
いて、本公開買付けに賛同する旨の決議がなされ、当該決議が変更又は撤回され
ていないこと、④本公開買付けの実施が、法令等の違反を構成せず、また、違反
を構成することが合理的に見込まれていないこと、⑤本公開買付けの実施が、許
認可等又はそれらに付加された条件に抵触せず、また、許認可等に係る必要手続
に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと、⑥関西みら
いフィナンシャルグループの業務等又は株券等に関し、金融商品取引法（昭和 23
年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）に基づくインサイダー取引規制の基
礎となる未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しないこと、⑦本株式交
換契約が有効に締結され、かつ、存続していることが規定されています。但し、
上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、SMBC が自らの判断
においてこれを放棄し、本応募を行うことは制限されていません。
本応募契約においては、SMBC は、本臨時株主総会における議決権行使の基準日
時点で所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式（本応募株式を含みま
す。）の全てにつき、りそなホールディングスに対して、本臨時株主総会におけ
る議決権行使を委任する義務を負っています。
本応募契約においては、SMBC 及び SMFG は、SMBC ファイナンスサービス株式会社
（以下「SMBC-FS」といいます。）、三井住友カード株式会社（以下「三井住友
カード」といいます。）、株式会社日本総合研究所（以下「日本総研」といいま
す。）、SMBC 信用保証株式会社（以下「SMBC 信用保証」といいます。）及び SMBC
日興証券株式会社（以下「SMBC 日興」といいます。）をして、SMBC-FS、三井住友
カード、日本総研、SMBC 信用保証及び SMBC 日興が、本臨時株主総会における議決
権行使の基準日時点でそれぞれ所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式
（SMBC 日興所有分については、関西みらいフィナンシャルグループ株式 271,824
株に限ります。）の全てにつき、りそなホールディングスに対して、本臨時株主
総会における議決権行使を委任させるべく合理的な範囲の努力をする義務を負っ
ています。また、本応募契約においては、SMBC 及び SMFG は、三井住友ファイナン
ス＆リース株式会社（以下「三井住友 FL」といいます。）及び株式会社さくら
ケーシーエス（以下「さくらケーシーエス」といいます。）をして、三井住友 FL
及びさくらケーシーエスが、本臨時株主総会における議決権行使の基準日時点で
それぞれ所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式の全てにつき、りそな
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ホールディングスに対して、本臨時株主総会における議決権行使を委任すること
に関して、それぞれ三井住友 FL 及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議する
義務を負っています。
本応募契約においては、SMBC は、本効力発生日までの間、本応募契約に別段の
定めがない限り、有償か無償かを問わず、直接又は間接に、りそなホールディン
グスの事前の書面による同意を得ずに、関西みらいフィナンシャルグループの株
式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲
渡、移転、担保権の設定その他の処分（但し、関西みらいフィナンシャルグルー
プの株式、新株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担保
権の実行による関西みらいフィナンシャルグループの株式、新株予約権又は新株
予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得又は処分を除きま
す。）を行わない義務を負っています。また、SMBC 及び SMFG は、SMBC-FS、三井
住友カード、日本総研、SMBC 信用保証及び SMBC 日興をして、当該義務と同等の制
約に服させるべき合理的な範囲の努力をし、三井住友 FL 及び当該義務と同等の制
約に服することに関して、それぞれ三井住友 FL 及びさくらケーシーエスとの間で
誠実に協議する義務を負っています。
（注１） 本応募契約においては、（a）設立及び存続の有効性、（b）本応募契約
の締結及び履行に関する権利能力、必要な手続の履践、（c）本応募契約
の有効性及び執行可能性、（d）法令等との抵触の不存在、（e）許認可
等の取得並びに（f）反社会的勢力との取引の不存在がりそなホールディ
ングスの表明保証事項とされております。
（注２） 本応募契約において、りそなホールディングスは、（a）秘密保持義務、
（b）本応募契約に関連して自らに発生する費用等の負担義務、及び
（c）契約上の権利義務の譲渡禁止義務、（d）りそなホールディングス
による上記（注１）記載の表明及び保証の違反又はそのおそれがあるこ
とを認識した場合、速やかに SMBC 及び SMFG に対してその旨を通知し、
SMBC 及び SMFG の請求に応じて合理的な範囲でその詳細を報告する義務並
びに（e）りそなホールディングスによる上記（注１）に記載の表明及び
保証の違反又は本応募契約上のりそなホールディングスの義務の違反に
起因又は関連して、SMBC 又は SMFG が損害等を被った場合、当該損害等を
被った当事者に対して、かかる損害、損失又は費用を賠償又は補償する
義務を負っております。
本応募契約において、SMBC 及び SMFG は、本臨時株主総会の決議日の翌日から本
効力発生日の 10 営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲において、SMBC
が、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC 信用保証及び SMBC 日興が所有す
る関西みらいフィナンシャルグループ株式（SMBC 日興所有分については、関西み
らいフィナンシャルグループ株式 271,824 株に限ります。）の全てを取得し、又
は、取得させるべく合理的な範囲の努力をする義務を負っております。また、本
応募契約において、SMBC 及び SMFG は、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力
発生日の 10 営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲において、SMBC が、三
井住友 FL 及びさくらケーシーエスが所有する関西みらいフィナンシャルグループ
株式の全てを取得することにつき、それぞれ三井住友 FL 及びさくらケーシーエス
との間で誠実に協議をする義務を負っております。
本応募契約において、SMBC は、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生
日の 10 営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲において、（i）SMBC-FS、
三井住友カード、日本総研、SMBC 信用保証及び SMBC 日興が所有する関西みらい
フィナンシャルグループ株式（SMBC 日興所有分については、関西みらいフィナン
シャルグループ株式 271,824 株に限ります。）の全ての取得を完了した上で、
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（ii）その時点で SMBC が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式（以下
「本信託対象株式」といいます。）の全てに関し、信託銀行（以下「本受託者」
といいます。）との間で、本信託対象株式を処分することを目的として信託契約
（以下「本信託契約」といいます。）を有効かつ適法に締結し、（b）本信託契約
の締結日と同日に本信託契約に従って本信託対象株式の本受託者に対する信託譲
渡を有効かつ適法に実行し、（c）当該信託譲渡実行後速やかに当該信託譲渡に係
る振替の記載又は記録を有効かつ適法に完了すべく合理的な範囲の努力をする義
務を負っております。また、本応募契約において、SMBC は、本信託契約を締結す
る場合には、下記（あ）及び（い）の内容を定める義務を負っております。
（あ） 本信託対象株式及び本株式交換により本信託対象株式の対価として交付
される公開買付株式の双方を信託有価証券（以下「本信託有価証券」と
いいます。）として設定すること。
（い） SMBC は、本信託有価証券に係る議決権行使（議決権行使に関する指図を
含みます。）を行わないこと。
本応募契約において、SMBC は、（i）本受託者が本信託有価証券を 2021 年９月
29 日以前を期限として SMFG の関係会社以外の第三者に対して処分（当該処分に係
る振替の記載又は記録の完了を含みます。）する旨を本信託契約に定めるか、
（ii）本信託有価証券を 2021 年９月 29 日以前を期限として SMFG の関係会社以外
の 第三者に 対して処 分（当該 処分に係 る振替の 記載 又は記録 の完了を 含みま
す。）すべき旨を本受託者に対して指図するか、又は、（iii）自ら本信託対象株
式（本株式交換により本信託対象株式の対価として交付されるりそなホールディ
ングス株式を含みます。）を 2021 年９月 29 日以前を期限として SMFG の関係会社
以外の第三者に対して処分（当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みま
す。）する義務を負っております（但し、当該期限までの処分（当該処分に係る
振替の記載又は記録の完了を含みます。）が実務上困難となった場合には当該期
限についてはこの限りではなく、りそなホールディングス及び SMBC は、当該期限
の延長について誠実に協議するものとされております。）。また、本応募契約に
おいて、SMBC は、本信託有価証券の処分のために必要となる場合を除き、本信託
契約の締結後は、本信託契約の変更又は解約の申込みその他本信託契約の変更又
は終了に向けた行為をしない義務を負っております。
なお、本応募契約の詳細については、りそなホールディングス公表の本日付プ
レスリリース「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等（証券コード
7321）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」もご参照ください。
③ 自己株式の取得
りそなホールディングスは、本取引に伴う潜在的な EPS の希薄化が生じる場合に
は、当該希薄化に対応するため、本取引後速やかに、自己株式取得を市場買付けに
より実施することを予定しております。なお、従前公表しております株主還元方針
の通り、引き続き安定配当を継続するとともに、健全性・収益性とのバランスや成
長投資の機会を考慮しつつ、株主還元の拡充に取り組んでまいります。
（３） 本完全子会社化の日程（予定）
本株式交換契約の締結等に係る 2020 年 11 月 10 日（本日）
臨 時 取 締 役 会 決 議 日 （ 両 社 ）
本株式交換契約の締結日（両社） 2020 年 11 月 10 日（本日）
本 公 開 買 付 け 期 間 の 開 始 日 2020 年 11 月 11 日（予定）
本 公 開 買 付 け 期 間 の 終 了 日 2020 年 12 月９日（予定）
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本 臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 2020 年 12 月 10 日（予定）
（関西みらいフィナンシャルグループ）
本臨時株主総会に係る基準日 2020 年 12 月 25 日（予定）
（関西みらいフィナンシャルグループ）
本臨時株主総会開催日 2021 年２月 19 日（予定）
（関西みらいフィナンシャルグループ）
最終売買日 2021 年３月 29 日（予定）
（関西みらいフィナンシャルグループ）
上場廃止日 2021 年３月 30 日（予定）
（関西みらいフィナンシャルグループ）
本株式交換の効力発生日 2021 年４月１日（予定）
（本効力発生日）
（注１） 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必
要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
（注２） 本株式交換は、りそなホールディングスにおいては、会社法第796条第２項
の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行わ
れる予定です。
２．本株式交換の要旨
（１） 本株式交換の日程
本株式交換の日程は、上記１．「本完全子会社化の目的等」の（３）「本完全子
会社化の日程（予定）」をご参照ください。
（２） 本株式交換の方式
りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグ
ループを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、り
そなホールディングスにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式
交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、関西みらいフィナンシャルグループ
においては、2021年２月19日に開催予定の本臨時株主総会において承認を得た上
で、2021年４月１日を効力発生日として行われる予定です。
（３） 本株式交換に係る割当ての内容
関西みらい