8306 三菱ＵＦＪ 2021-09-21 19:00:00
MUFG Union Bank株式の譲渡契約締結およびU.S.Bancorp株式の取得について [pdf]
2021 年 9 月 21 日
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ
（コード番号 8306）
株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行
米州 MUFG ホールディングスコーポレーション
MUFG Union Bank 株式の譲渡契約締結および U.S. Bancorp 株式の取得について
かめざわ ひろ のり
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（代表執行役社長 亀澤 宏規、以下 MUFG）および
はんざわ じゅんいち
株式会社三菱 UFJ 銀行（取締役頭取執行役員 半沢 淳 一 ） MUFG の米国子会社である米州 MUFG
は、
ホールディングスコーポレーション（CEO Kevin Cronin、以下 MUAH）を通じて保有する MUFG
Union Bank, N.A.（以下 MUB）の全株式を U.S. Bancorp（以下 USB）に譲渡することについて USB
と合意し、本日開催の各取締役会の決議に基づき、株式譲渡契約（以下 本株式譲渡契約）を締結
いたしました。本株式譲渡契約に基づく株式譲渡（以下 本株式譲渡）の実行により、MUFG の
子会社が異動することになります。なお、本株式譲渡の実行は、関係当局の承認等が条件となり、
2022 年 1-6 月中の完了を予定しております。
また、MUFG および三菱 UFJ 銀行は、本株式譲渡の対価として、現金に加えて USB の発行済み
株式の約 2.9%を受領するとともに、今後、USB との間で業務提携契約の締結に向けて議論して
まいります。MUFG は本株式譲渡後においても、引き続き米国市場をグループにとっての重要市場
と位置付け、MUFG の強みを生かせる法人取引に経営資源を集中するとともに、USB との資本業務
提携を通じて、新たな成長を実現することを目指してまいります。
1. 本株式譲渡の背景・意義
MUFG は、かねてより米国におけるリージョナルバンク事業をグループ戦略における重要な事業
と位置付けてまいりました。一方で、MUB を取り巻く事業環境は、デジタル化対応による IT 投資
の必要性などにより、競争力の維持・強化には一定のスケールが求められる状況です。
こうした状況に鑑み、MUFG は、MUB をより強固な事業基盤を有する米国大手銀行 USB に譲渡
することが、お客さまおよびコミュニティーに対してより質の高い金融サービスを提供することに
繋がり、MUB の潜在的なフランチャイズ・バリューを実現するために最適な選択肢であると判断
しました。また、MUFG にとって現中期経営計画で掲げている経営資源の最適配置の観点から、米
国においては、MUB を売却し、法人取引を中心とした事業ポートフォリオへシフトすることが、資
本効率を高め 株主価値の最大化に資するとの結論にいたりました。
USB は、米国大手銀行の 1 社であり、本株式譲渡後において米国で第 5 位の総資産規模[1]となり
ます。USB の確固たる事業基盤や業績、決済サービス・デジタル分野の強みを鑑み、MUB の売却先
および MUFG の米国におけるパートナーとして最良と判断いたしました。
[1] 米国内における順位は USB の本株式譲渡後の総資産を基準としております。
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2. 本株式譲渡に伴うお客さまとの取引の移管等
MUFG が USB に対して本株式譲渡を通じて譲渡する MUB の事業には、MUB が現在営んでいる
GCIB（Global Corporate & Investment Banking）事業、GCIB に関連する市場業務（対顧客・投資家
取引）
、および一部のミドル・バックオフィス機能等に関する資産・負債等は含まず、これらの事業
および資産・負債等（これらの事業に属するお客さまとの取引を含みます）は、本株式譲渡に先立っ
て三菱 UFJ 銀行の米国内支店または関連会社に移管する予定です（本株式譲渡に加えて、これらの
事業および資産・負債等の三菱 UFJ 銀行の米国内支店または関連会社への移管を含めた一連の取引
を以下、
「本取引」といいます）
。
MUFG および USB の両社は、本株式譲渡の実行までの間に、本株式譲渡後一定期間における
Transitional Service Agreement（TSA）および Reverse Transitional Service Agreement（RTSA）を締結
することを予定しており、現在 MUB で行っているお客さまとの取引を、本取引後においても MUB
および／または三菱 UFJ 銀行にて円滑に継続し、さらに質の高い金融サービスを提供することが
出来るよう、今後両社で協働してまいります。
3. 本取引後の MUFG 米国戦略の概要
MUFG における米国市場の重要性は不変であり、今後 MUFG は銀信証連携およびモルガン・スタ
ンレーとの提携等を通じた法人取引や投資銀行業務に経営資源を集中することで、引き続き、米国
における成長戦略の遂行および組織・体制の効率化を追求してまいります。
また、本株式譲渡の対価として、現金に加えて USB の発行済み株式の 2.9%を受領するとともに、
USB との間で業務提携契約の締結を検討しております。かかる出資・提携を通じて MUB 買収後の
USB にて発現が期待されるシナジーの一部を享受していくとともに、USB を通じた米国リテール
業務およびコマーシャル・バンキング業務（地場決済業務を含む）への間接的な関与の継続や USB
とのデジタル分野での協業、相互的な補完関係に基づく協働機会等を模索していく方針です。
4. 異動する子会社（MUB）の概要
(1) 名称 MUFG Union Bank, N.A.
(2) 所在地 400 California Street
San Francisco, California 94104
(3) 代表者の役職・氏名 Kevin Cronin, President & CEO
(4) 事業内容 銀行業務
(5) 資本金 604 百万米ドル
(6) 設立年月日 1864 年 5 月 12 日
(7) 株主および持株比率 MUAH 100%
(8) 上場会社と当該会社と 資本関係 MUFG は、当該会社の発行済株式の 100%を直接
の間の関係 または間接に保有しております。
人的関係 MUFG の役職員の 5 名（うち三菱 UFJ 銀行の役職
員との兼務 4 名）が取締役を務めております。
取引関係 銀行間取引またはグループ内取引として通常行
われる取引の他、MUFG の完全子会社である三菱
UFJ 銀行と当該会社は、相互に一定の銀行取引に
かかる業務の委託を行っております。
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(9) 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績および連結財政状態 （単位: 百万米ドル）
連結決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連結純資産 15,455 15,189 15,896
連結総資産 130,782 133,193 132,111
連結粗利益 5,204 5,401 5,259
連結当期純利益 1,003 ▲746 ▲38
1 株当たり連結純資産 383.4 376.8 394.4
（単位：米ドル）
1 株当たり 24.8 ▲18.5 ▲0.9
連結当期純利益
（単位：米ドル）
1 株当たり配当金 42.1 － －
（単位：米ドル）
5. 株式譲渡先の概要
(1) 名称 U.S. Bancorp
(2) 所在地 800 Nicollet Mall
Minneapolis, Minnesota
(3) 代表者の役職・氏名 Andrew Cecere, Chairman, President & Chief Executive Officer
(4) 事業内容 銀行持株会社
(5) 資本金 21 百万米ドル
（2021 年 6 月 30 日現在）
(6) 設立年月日 1863 年 7 月 13 日
(7) 純資産 53,674 百万米ドル
（2021 年 6 月 30 日現在）
(8) 総資産 558,886 百万米ドル
（2021 年 6 月 30 日現在）
(9) 大株主および持株比率 Berkshire Hathaway Inc. 8.69%
（2021 年 6 月 30 日現在） The Vanguard Group, Inc. 7.36%
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. 6.15%
State Street Global Advisors (US) 4.16%
JP Morgan Asset Management 2.31%
(10) 上場会社と当該会社と 資本関係 該当ありません。
の関係 人的関係 該当ありません。
取引関係 該当ありません。
関連当事者への 該当ありません。
該当状況
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6. 譲渡株式数、譲渡前後の所有株式数および議決権所有割合の状況
(1) 異動前の所有株式数 40,305,115 株
（議決権の数：40,305,115 個）
（議決権所有割合：100%）
(2) 譲渡株式数 40,305,115 株
（議決権の数：40,305,115 個）
(3) 異動後の所有株式数 0株
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0%）
7. 本取引の概要
(1) 本取引の対象となる事業の概要
① 対象となる事業：MUB におけるリテールおよびコマーシャル・バンキング事業[2]
• 総資産：約 1,054 億米ドル／貸出金：約 577 億米ドル
• 預金：約 899 億米ドル／支店数：309 店舗
• 当期純利益：約 593 百万米ドル[3]
② 対象とならない事業および資産・負債：GCIB 事業、GCIB に関連する市場業務（対顧客・
投資家取引）
、および一部のミドル・バックオフィス機能等に関する資産・負債等
• 総資産：約 226 億米ドル[2]
• 上記の事業および資産・負債等については、本株式譲渡の実行に先立って三菱 UFJ
銀行の米国内支店または関連会社に移管予定
(2) 取引総額・取引対価
① 本取引の取引総額は約 176 億米ドルとなる見込みです。内訳は、本株式譲渡において USB
が支払う取引対価として約 80 億米ドル、および本株式譲渡実行前に MUB が予定している
配当または自己株式取得額として約 96 億米ドル[4][5]となる見込みです。
② 本株式譲渡において USB が支払う取引対価は、MUB の本株式譲渡実行時の有形純資産
簿価に、17.5 億米ドルを加えた額となります。
• 本株式譲渡実行時点の MUB の想定有形純資産簿価（62.5 億米ドル）を基準とした
場合、取引対価は約 80 億米ドルとなります。
o 配当または自己株式取得後の想定有形純資産簿価（62.5 億米ドル）の 1.28 倍
o 売却対象事業の 2021 年 3 月期当期純利益（約 593 百万米ドル）[3]の 13.5 倍
③ 本株式譲渡の取引対価は MUB 株式の売主となる MUAH に対して、現金と USB 株式を
組み合わせて支払われます。
• 現金対価部分は、55 億米ドルとなる見込みです。
• USB 株式対価部分は、USB 株式 44,374,155 株で、25 億米ドル相当となる見込みです
（本株式譲渡実行後の MUFG の USB 株式の保有割合は、2021 年 9 月 16 日時点の USB
の発行済株式総数を基準にすると、2.9%程度となる見込みです）[6]。
[2] 総資産、貸出金、預金については 2021 年 6 月末時点、支店数については 2021 年 3 月末時点。
[3] 管理会計基準（2021 年 3 月期）
。
[4] 本株式譲渡の実行時までの MUB の業績等に応じて変動します。なお、MUB は売却前の配当または自己株式取得
額約 96 億米ドルのうち一部について、2021 年中の実施を検討しております。
[5] 売却前の配当または自己株式取得額約 96 億米ドルのうち、一部は移管の対象となる GCIB 事業等に活用する予定
です。
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[6] 株数は、25 億米ドルを本日の前営業日から遡って起算した直近 10 営業日間のニューヨーク証券取引所における 1
株当たり売買高加重平均価格（VWAP）で除して算出されています。
8. 本株式譲渡の日程
(1) 株式譲渡契約締結 2021 年 9 月 21 日（本日）
(2) 株式譲渡時期 2022 年 1～6 月予定[7]
[7] 本株式譲渡の実行は、関係当局の承認その他取引実行のための前提条件が満たされることを条件としています。
9. 今後の見通し
(1) 業績への影響
業績への影響につきましては現在精査中ですが、本株式譲渡により 2022 年度の MUFG 連結決算
において特別利益として 1,500 億円程度の売却益[8]を見込む一方、2021 年度以降の MUFG 連結決算
において本取引に伴う一時的な費用を計上する見込みです。本取引に伴い今後開示すべき事項が
生じた場合は、速やかに開示いたします。
(2) 資本への影響
本株式譲渡により、自己資本の増加とリスク・ウェイト・アセットの減少を通じて、MUFG の CET1
比率は上昇し、グループの資本余力はさらに高まります。
本株式譲渡により得られる資本については、MUFG の資本政策の基本方針に沿った形で、MUFG
の株主価値の向上に資する活用を目指し、「株主還元の一層の充実」や「収益力強化に向けた資本
活用」「充実した自己資本の維持」について検討してまいります。具体的には、USB 株式の取得に
、
より一部資本を活用するとともに、戦略的投資はデジタル・海外 Asset Management／Investor Services
領域といった成長を続けており、かつ MUFG がトラックレコードを有する戦略領域への出資につい
て、株主還元は資本効率の向上を企図した施策を検討してまいります。
[8] 本株式譲渡の実行時における USB 株式の株価を、本日の前営業日から遡って起算した直近 10 営業日間のニュー
ヨーク証券取引所における 1 株当たり売買高加重平均価格（VWAP）と仮定して算出しています。ただし、プロジ
ェクトコスト等は含みません。また、本株式譲渡の実行時における USB 株式の株価や MUB の有形純資産簿価等
によって変動する可能性があります。
MUFG による将来予想に関する記述についての注意事項
本資料には将来予想に関する記述が含まれています。将来予想に関する記述には、 「予定する」「見込む」やその他類
、
似する表現により将来の状況等を説明しております。実際の結果等は、将来予想に関する記述にて見込まれる予想と
は大幅に異なる場合があります。MUFG は、法令により求められる場合を除き、将来予想に関する記述を変更または
訂正する一切の義務を負いません。したがって、本資料に含まれる将来に関する記述はあくまでも現時点でのもので
あり過度に依存いただくことのないようご留意ください。
以 上
（照会先）
三菱 UFJ フィナンシャル・グループ 広報部 03-5218-1815
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