8303 新生銀 2020-05-13 15:30:00
社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
NEWS RELEASE
2020 年 5 月 13 日
各 位
会社名 株式会社新生銀行
代表者名 代表取締役社長 工藤 英之
（コード番号 ： 8303 東証第一部）
社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当行は、役員報酬制度の見直しを行い、社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）の導
入、および本制度の導入に関する議案（以下「本議案」）を2020年６月17日開催予定の第20期定時株主総会（以
下「本株主総会」）に付議することについて、2020年５月13日付で決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
1. 本制度を導入する理由
当行は、経営の透明性と客観性を確保したうえで持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、一
貫して社外取締役の監督機能を重視した経営を行っております。取締役会は、取締役会全体としての知識・経
験・能力のバランス及び多様性を重視し、当行の規模を踏まえて選任された取締役によって構成され、業務執行を
行う２名の業務執行取締役及び業務の監督を行う４名の社外取締役（2020年６月17日開催予定の第20期株主
総会でご承認を頂いた場合には、５名）で構成されますが、社外取締役は、経営の客観性及び透明性を確保しつ
つ、適切な意思決定を実現するための監督を果たす等の重要な役割を担っています。当行の指名・報酬委員会及
び取締役会では、譲渡制限付報酬制度の対象について議論を重ねた結果、今般、社外取締役（以下「対象取
締役」）に対し譲渡制限付株式を割り当て、当行株式を保有させることで当行の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブとして、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的に、本制度を導入するもの
です。
2. 本制度の概要
(1) 取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は
当該金銭報酬債権を現物出資することで当行の普通株式の発行または処分を受けるものです。当行の取締役の
報酬額は、2015年６月17日開催の第15期定時株主総会において、年額180百万円以内（うち社外取締役年額
60百万円以内）（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与を含みません。また、左記の報酬枠の範囲内におい
て、常勤取締役（社外取締役を除く取締役）に対する譲渡制限付株式の交付を目的とする年額20百万円以内の
報酬を支給することについて、2018年６月20日開催の第18期定時株主総会においてご承認いただいております。）と
ご承認いただいており、上記2015年６月17日開催の第15期定時株主総会においてご承認いただいた年額180百万
円以内（うち、社外取締役年額60百万円以内）（但し、従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。）の報
酬枠の範囲内において譲渡制限付株式の交付を目的として年額15百万円以内の報酬を支給することにつき、本
株主総会において株主の皆さまにご承認をお願いする予定であります。各取締役への具体的な支給時期および配
分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当行普通株式の総数は、年18,000株以内（ただし、本議案が承認可
決された日以降の日を効力発生日とする当行の普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合等、当該
総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に
応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。）とします。なお、その１株当たりの払込金額は、これに関
する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当行普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象 取締役に特に有利な
金額とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
なお、これらの報酬と別枠で、2015年６月17日開催の第15期定時株主総会において、常勤取締役（社外取締
役を除く取締役）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を年額50百万円以内で割り当てるこ
とをご承認いただいております。
(2) 譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当行の普通株式の発行または処分をするにあたり、当行と対象取締役の間で譲渡制限付株式
割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。
① 対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
こと。
② 一定の事由が生じた場合には当行が無償で株式を取得すること。
（ご参考）
常勤取締役の報酬は、「基本報酬」としての固定報酬、「中長期インセンティブ報酬」である 株式報酬型ストック・オプ
ションおよび譲渡制限付株式の3つから構成され、引き続き短期インセンティブ報酬は支給しません。
社外取締役の報酬は、「基本報酬」としての固定報酬に本制度に基づき、非業績連動型の譲渡制限付株式報酬を
加えることにより、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めてまいります。
執行役員およびグループ本社のチーフオフィサー、シニアオフィサーの報酬は、「基本報酬」としての固定報酬と「短期イン
センティブ報酬」として単年度業績に報じて決定される業績連動賞与に加え、「中長期インセンティブ報酬」としての譲
渡制限付株式報酬を加えた3つの要素で構成されます。
以 上
お問い合わせ先
新生銀行 グループ IR・広報部
下村、紀、風間
Tel.03-6880-8303