8303 新生銀 2019-08-08 16:00:00
株式売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
NEWS RELEASE
2019 年 8 月 8 日
各 位
会社名 株式会社新生銀行
代表者名 代表取締役社長 工藤 英之
(コード番号：8303 東証第一部)
株式売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当行は、2019 年 8 月 8 日開催の取締役会において、当行普通株式の売出しに関し、下記のとおり
決議しましたので、お知らせいたします。
また、当該売出しにより、当行の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお
知らせいたします。
記
Ⅰ．株式売出し
１．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）
（１） 売 出 株 式 の 下記①ないし③の合計による当行普通株式 43,535,000 株
種 類 及 び 数 ①下記 （３） ①に記載の引受人の買取引受による国内売出しの対象株
式として当行普通株式 13,883,600 株
②下記 （３） ②に記載の海外売出しにおける海外引受会社による買取
引受の対象株式として当行普通株式 25,783,900 株
③下記 （３） ②に記載の海外売出しにおける海外引受会社に付与され
る当行普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として
当行普通株式 3,867,500 株
なお、 上記①ないし③の合計である引受人の買取引受による国内売出
し及び海外売出しの総売出株式数は 43,535,000 株であり、上記①な
いし③に記載の各株式数を目処に売出しが行われるが、 その最終的な
内訳は、需要状況等を勘案した上で、下記（４）に記載の売出価格等
決定日に決定される。
（２） 売 出 人 及 び ①上記 （１） ①に記載の引受人の買取引受による国内売出しの対象株
売 出 株 式 数 式
Saturn Ⅳ Sub L.P. 9,383,400 株
J. Christopher Flowers 2,329,700 株
Saturn Japan Ⅲ Sub C.V. 891,200 株
Saturn Japan Ⅱ Sub C.V. 640,200 株
SATURN Ⅰ SUB (CAYMAN) EXEMPT LTD. 586,000 株
Thierry Georges Porte 53,100 株
②上記 （１） ②に記載の海外売出しにおける海外引受会社による買取
引受の対象株式
Saturn Ⅳ Sub L.P. 17,493,100 株
J. Christopher Flowers 4,343,300 株
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Saturn Japan Ⅲ Sub C.V. 1,661,400 株
Saturn Japan Ⅱ Sub C.V. 1,193,500 株
SATURN Ⅰ SUB (CAYMAN) EXEMPT LTD.1,092,600 株
③上記 （１） ③に記載の海外売出しにおける海外引受会社に付与され
る当行普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限
Saturn Ⅳ Sub L.P. 2,624,000 株
J. Christopher Flowers 651,500 株
Saturn Japan Ⅲ Sub C.V. 249,100 株
Saturn Japan Ⅱ Sub C.V. 179,000 株
SATURN Ⅰ SUB (CAYMAN) EXEMPT LTD. 163,900 株
（３） 売 出 方 法 国内及び海外における同時売出しとする。
①引受人の買取引受による国内売出し
日本国内における売出し （以下 「引受人の買取引受による国内売出し」
という。 ）とし、野村證券株式会社、シティグループ証券株式会社及
びメリルリンチ日本証券株式会社 （シティグループ証券株式会社及び
メリルリンチ日本証券株式会社については五十音順） を共同主幹事会
社とする引受人に、 引受人の買取引受による国内売出し分の全株式を
総額連帯買取引受させる。
②海外売出し
海外市場（但し、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール
144A に従った適格機関投資家に対する販売に限る。 における売出し ）
（以下「海外売出し」という。 ）とし、Merrill Lynch International、
Citigroup Global Markets Limited 及び Nomura International plc
（Citigroup Global Markets Limited 及び Nomura International plc
についてはアルファベット順） を共同主幹事会社兼ジョイント・ブッ
クランナーとする引受人（以下「海外引受会社」と総称する。 ）に、
海外売出し分の全株式を総額個別買取引受させる。また、上記（２）
③に記載の売出人は、 海外引受会社に対して当行普通株式を追加的に
取得する権利を付与する。
引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及び下記「２.株式
売出し（オーバーアロットメントによる売出し） 」に記載のオーバー
アロットメントによる売出し（これらを併せて、以下「グローバル・
オファリング」と総称する。 ）のジョイント・グローバル・コーディ
ネーターは、 メリルリンチ日本証券株式会社、 シティグループ証券株
式会社及び野村證券株式会社（アルファベット順）である。
（４） 売 出 価 格 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第
25 条に規定される方式により、2019 年 8 月 20 日（火）から 2019 年
8 月 23 日（金）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」
という。 ）の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取
引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）
に 0.90～1.00 を乗じた価格（1 円未満端数切捨て）を仮条件として、
需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。 ）
（５） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、 これに代わるものとして売出価格と引受価額
（売出人が引受人より 1 株当たりの買取金額として受け取る金額） と
の差額の総額を引受人の手取金とする。
（６） 申 込 期 間 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の
（ 国 内 ） 日まで。
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（７） 申 込 株 数 単 位 100 株
（８） 申 込 証 拠 金 1 株につき売出価格と同一の金額とする。
（９） 受 渡 期 日 2019 年 8 月 27 日（火）から 2019 年 8 月 30 日（金）までの間のいず
れかの日。但し、売出価格等決定日の 5 営業日後の日とする。
（10） 売出価格、その他引受人の買取引受による売出しに必要な一切の事項の承認については、代
表取締役社長に一任する。
２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し） （下記＜ご参考＞２．を参照のこと。 ）
（１） 売 出 株 式 の 当行普通株式 2,082,500 株
種 類 及 び 数 （上記売出株式数は上限を示したものであり、引受人の買取引受
による国内売出しの需要状況等により減少し、又はオーバーアロ
ットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。
なお、売出株式数は、引受人の買取引受による国内売出しの需要
状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。 ）
（２） 売 出 人 野村證券株式会社
（３） 売 出 方 法 引受人の買取引受による国内売出しにあたり、その需要状況等を
勘案した上で、野村證券株式会社が当行株主から 2,082,500 株を
上限として借入れる当行普通株式の日本国内における売出しを行
う。
（４） 売 出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定される。なお、売出価格は引受人
の買取引受による国内売出しにおける売出価格と同一とする。 ）
（５） 申 込 期 間 引受人の買取引受による国内売出しにおける申込期間と同一とす
る。
（６） 申 込 株 数 単 位 100 株
（７） 申 込 証 拠 金 1 株につき売出価格と同一の金額とする。
（８） 受 渡 期 日 引受人の買取引受による国内売出しにおける受渡期日と同一とす
る。
（９） 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の承認について
は、代表取締役社長に一任する。
＜ご参考＞
１．株式売出しの目的
引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出人である Saturn Ⅳ Sub L.P.、J.
Christopher Flowers、Saturn Japan Ⅲ Sub C.V.、Saturn Japan Ⅱ Sub C.V.、SATURN Ⅰ SUB
(CAYMAN) EXEMPT LTD.及び Thierry Georges Porte よりその保有する当行普通株式を売却したい
旨の意向が確認されました。当行といたしましては、市場における当行普通株式の流動性の向上
及び株主層の拡大を図る観点から、本株式売出しを承認するという判断に至りました。売出人で
ある J. Christopher Flowers は、当行に対し、J.C. Flowers & Co. LLC が関与しているファンド
を含む売出人は、ファンドの存続期限も考慮したうえで通常の投資活動の一環として本株式売出
しを行っているものであり、 当行及び当行経営陣に対し引き続き敬意を表すると述べております。
また、当行社外取締役でもある J. Christopher Flowers は、本株式売出しの完了をもって当行
の取締役を辞任する意向を 2019 年 8 月 8 日（木）付で表明しておりますが、当行の取締役会は、
専門性、独立性共に十分確保しており、J. Christopher Flowers の退任による当行経営に対する
影響は軽微であると考えております。加えて、当行主要株主による本株式売出しは一般株主の拡
大につながり、株主総会の適切な運営の観点からも問題ないものと考えております。
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２．オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による国内売出しにあたり、その
需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当行株主から 2,082,500 株を上限として借入れ
る当行普通株式の日本国内における売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの
売出株式数は 2,082,500 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、
需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない
場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、野村證券株式会社は、引受人の
買取引受による国内売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの
売出株式数を上限として、追加的に当行普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプシ
ョン」という。）を、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出
しの受渡期日から 2019 年 9 月 20 日（金）までの間を行使期間として、上記当行株主から付与さ
れます。
また、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメント
による売出しの申込期間の終了する日の翌日から 2019 年 9 月 18 日（水）までの間（以下「シン
ジケートカバー取引期間」という。、上記当行株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」とい
）
う。）の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売
出しに係る株式数を上限とする当行普通株式の買付け （以下「シンジケートカバー取引」という。
）
を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当行
普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。 なお、シンジケートカバー取引期間内において、
野村證券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによ
る売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメン
トによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当
行普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返却に充当後の残余の
借入れ株式は、野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されま
す。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントに
よる売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバ
ーアロットメントによる売出しが行われない場合は、野村證券株式会社による上記当行株主から
の当行普通株式の借入れ、当該株主から野村證券株式会社へのグリーンシューオプションの付与
及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
上記記載の取引に関し、野村證券株式会社はシティグループ証券株式会社及びメリルリンチ日
本証券株式会社と協議の上、これらを行います。
３．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの
売出人である Saturn Ⅳ Sub L.P.、J. Christopher Flowers、Saturn Japan Ⅲ Sub C.V.、Saturn
Japan Ⅱ Sub C.V.及び SATURN Ⅰ SUB (CAYMAN) EXEMPT LTD.は、ジョイント・グローバル・コー
ディネーターに対し、売出価格等決定日に始まり、グローバル・オファリングに係る受渡期日か
ら起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。 ）中、ジョイント・
グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当行株式の売却等（但し、引
受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し等を除く。 ）を行わない旨を合意しております。
また、当行は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジ
ョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当行株式の発行、
当行株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当行株式を取得若しくは受領する権利
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を表章する有価証券の発行等（但し、株式分割による新株式発行等を除く。
）を行わない旨を合意
しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロック
アップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有し
ております。
４．自己株式の取得について
当行は、 2019 年 5 月 15 日(水)開催の取締役会において、 公的資金返済の道筋をつける取り組み
の一環として、当行の資本の状況や収益力、1 株当たりの価値などに鑑み、自己株式の取得に関す
る事項を決議しております。
取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 ：普通株式
(2)取得する株式の総数 ：23.5 百万株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く。 ）の 9.58％）
(3)株式の取得価額の総額 ：235 億円（上限）
(4)取得期間 ：2019 年 5 月 16 日から 2020 年 3 月 31 日まで
2019 年 6 月 1 日(土)から 2019 年 8 月 7 日(水)まで（以下「対象期間」という。 ）の自己株式の
取得等の状況につきましては、下記「自己株式の取得等の状況」をご参照下さい。
なお、 日本取引所自主規制法人による自己株式取得に関するガイドラインの趣旨に鑑み、 2019 年
8 月 9 日(金)からグローバル・オファリングに係る受渡期日までにつきましては、 上記自己株式の
取得を差し控えます。
自己株式の取得等の状況
(1)取得の状況
2019 年 8 月 7 日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
対象期間における取得自己株式 6 月 1 日－30 日 1,219,700 1,979,923,200
（取得日） 7 月 1 日－31 日 1,003,700 1,698,255,300
8 月 1 日－7 日 794,700 1,313,348,800
計 － 3,018,100 4,991,527,300
自己株式取得の進捗状況（％） 12.84 21.24
(2)保有の状況
2019 年 8 月 7 日現在
対象期間末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 259,034,689
保有自己株式数 17,577,172
（注）保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取により取得した自己株式数 3,174 株を含んでおります。
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Ⅱ．主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．株式売出し １．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）
」に記載の当行普通
株式の売出しに伴い、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれます。
２．異動する株主の概要
主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
(１) 名 称 Saturn Ⅳ Sub L.P.
(２) 所 在 地 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited，190 Elgin
Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9005，Cayman Islands
(３) 代 表 者 の 氏 名 J. Christopher Flowers
(４) 代 表 者 の 役 職 Director of Cayman IV(Cayman) Exempt Ltd., the general partner
of Saturn IV Sub L.P.
(５) 事 業 内 容 投資ファンド
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対
する割合
議決権の数 総株主の議決権の数
大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異 動 前 323,680 個
13.20％ 第1位
（2019 年 8 月 8 日現在） （32,368,068 株）
28,675 個
異 動 後 1.17％ 第 11 位
（2,867,568 株）
（注）１．総株主の議決権の数に対する割合は、2019 年 3 月 31 日現在の総株主の議決権の数
2,452,497 個を基準に算出しております。また、大株主順位は、2019 年 3 月 31 日現在
の株主名簿による株主順位に基づくものであります。
２．異動後の議決権の数 （所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合は、 「Ⅰ． 前記
株式売出し １．株式売出し（引受人の買取引受による売出し） （１）売出株式の種
類及び数」に記載の引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式
数に係る議決権の数 295,005 個（29,500,500 株）を控除した議決権の数（所有株式数）
を基準として算出しております。
３．前記「Ⅰ．株式売出し ＜ご参考＞２.オーバーアロットメントによる売出し等につい
て」に記載のグリーンシューオプションの行使により、異動後の議決権の数（所有株
式数）は上記議決権の数（所有株式数）よりさらに最大で 14,128 個（1,412,800 株）
減少する可能性があります。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．株式売出し １．株式売出し（引受人の買取引受による売出し） （９）受渡期日」
に記載の受渡期日（売出価格等決定日の 5 営業日後の日）
５．今後の見通し
今回の主要株主である筆頭株主の異動による当行の経営及び業績への影響はありません。
以 上
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ご注意：この文章は当行普通株式の売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するた
めの開示文書であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたも
のではありません。
当行普通株式の売出しへの投資判断を行うに際しては、必ず当行が作成する株式売出目論見書及び訂正事
項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。株式売出目論見書
及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。
本開示文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当行普通株式は
1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米
国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又
は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基
づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当行又は売出人より入
手することができます。同文書には当行及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当行の財務諸表が記
載されます。
なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。
お問い合わせ先
新生銀行 グループIR・広報部
幡野、紀、風間
Tel. 03-6880-8303
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