8303 新生銀 2021-10-21 15:30:00
SBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対、但し賛同のための条件を提示）のお知らせ [pdf]
NEWS RELEASE
2021 年 10 月 21 日
各 位
会社名 株式会社 新生銀行
代表者名 代表取締役社長 工藤 英之
（コード：8303 東証第一部）
SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する
公開買付けに関する意見表明（反対、但し賛同のための条件を提示）のお知らせ
１．当行は、SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付け（「本公開買
付け」
）について反対の意見を表明します。
但し、2021 年 11 月 19 日までに、以下の条件（
「賛同要件」
）が満たされた場合は、当行は
賛同の意見の表明をする所存です。
① 本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること（又は、買付予定数
の上限及び下限のない公開買付け（
「第 2 回公開買付け」
）を 2022 年 6 月 8 日（又は、
SBIHD らとの協議の上、2022 年 6 月 8 日以降の日で当行が指定する日）までに開始するこ
と）
② 本公開買付価格（第 2 回公開買付けが開始する場合には当該公開買付けにおける公開買付
価格を含む。）を、当行取締役会がフィナンシャル・アドバイザーの価値算定結果等に照
らし当行の本源的価値を反映した価格であると評価・判断できる水準まで引き上げること
なお、上記の賛同要件を充足させることは当行の一般株主の皆様にとって利益となることか
ら、当行は本日以降、SBIHD らに対して当行から協議の申し入れを行う予定です。SBIHD らと
の協議の結果、当行取締役会が合理的と認める場合、当行取締役会は賛同要件とは異なる条件
で賛同の意見を表明する場合があります。その場合は別途公表いたします。
当行による上記の意見表明、及び本プランに基づく対抗措置の運用方針等に係る取締役会決
議（下記４．に記載の本プラン上の株主意思確認総会を開催することを含みます。）に当たっ
ては、独立社外取締役協議会から、適当である旨の勧告・意見を受けており、当該勧告・意見
を最大限尊重しております。
なお、当行が期限として設定した 2021 年 11 月 19 日は、本プラン上の株主意思確認総会の
開催日の 3 営業日前の日に当たります。また、賛同要件①が、本公開買付けではなく、将来の
公開買付けに関する事項を条件としていることの背景につきましては、下記「3．当該公開買
付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）意見の根拠及び理由」の「①意見の根拠」
1
をご参照ください。
２．当行が、現在の条件下での本公開買付けに反対する主な理由は以下のとおりです。
① 本公開買付けは実質的な支配権の取得を企図していながら買付数に上限のある部分買付け
であり、残存株主に不利益が生じるおそれがあること
② 本公開買付価格は、プレミアムを加重平均した場合には低水準であり、また当行の本源的
価値を反映した価格と考えられないこと
上記②については、当行の試算では、SBIHD らの最大買付数（所有割合：約 27.68％）に対す
る約 37.65％のプレミアムは、SBIHD ら以外の当行株主にとっての本公開買付価格に対する実
質的なプレミアム（注）に換算すると約 13％に留まることとなります。
（注）実質的なプレミアムは、本公開買付価格 2,000 円に対するプレミアム（2021 年 9 月 8 日
の終値を基準日とした比較では 37.65％）に、SBIHD らの買付予定数の上限である所有割
合 27.68％を乗じた数を、SBIHD らを除く当行の株主の当行株式の所有割合 79.68％で除
して算出しております。
３．当行の企業価値の向上の観点からの SBIHD らへの要望事項
当行は、上記の反対の理由を踏まえて、SBIHD らに対して、以下の各事項を遵守することを公
表いただくことを求めることといたします（これらの各事項は、賛同要件を構成するものでは
なく、当行からの要望事項に留まることにご留意ください。。下記の 2 つの要望事項の詳細に
）
つきましては、下記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）意見
の根拠及び理由」の「①意見の根拠」をご参照ください。
（ア） 当行の顧客と従業員ひとりひとりが、当行グループの価値の源泉であることから、独
立した上場会社としての当行グループの価値観、顧客との関係及び従業員の立場を最
大限尊重すること
（イ） 本公開買付けの結果次第によっては、実質的な親子上場となり､利益相反のリスクが払
拭しきれないことから、SBIHD ら以外の一般株主の利益を尊重すること
４．当行は、本日開催の当行取締役会において、独立社外取締役協議会からの勧告を最大限尊重し
た上で、取締役全員の一致により、本プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当
てに関して、当行の株主の皆様の総体的な意思を確認するための臨時株主総会（すなわち、本
プラン上の株主意思確認総会）を開催することについても決議しております。但し、賛同要件
①及び②が、株主意思確認総会の開催日の 3 営業日前（2021 年 11 月 19 日）までに充足され
る場合、当行は、本プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行わないこ
2
と、及びそれに伴い株主意思確認総会の開催を中止することとします。本プランに基づく対抗
措置の発動が行われないこととなった場合、株主の皆様のご意思は本公開買付けへの応募の有
無によって表されることとなります。
なお、上記１．と同様、SBIHD らとの協議の結果、当行取締役会が合理的と認める場合、当
行取締役会は賛同要件とは異なる条件であっても株主意思確認総会の開催を中止する場合があ
ります。その場合は別途公表いたします。
５．当行は、当行単独での企業価値向上のための経営戦略と並行して、現中期経営戦略でかかげる
「価値共創」戦略の一環として、本公開買付けの公表以前より中長期的な企業価値最大化に資
するパートナー候補らとの資本・業務提携につき繰り返し協議を重ねつつ、最適な提携先、提
携方法を模索してきております。当行としては、公開買付者により、当行の本源的価値を反映
していない本公開買付価格での本公開買付けが開始されている状況に鑑み、当行の企業価値最
大化を実現することを目的として、株主意思確認総会までの間はもちろん、本公開買付けが成
立しなかった場合でも、当行単独での企業価値最大化の取り組みと並行して、パートナー候補
先との協議を行い、企業価値最大化に資する最適な資本・業務提携先の選定に取り組む予定で
す。
（用語の定義については本文をご参照ください。
）
当行は、SBI ホールディングス株式会社（以下「SBIHD」といいます。）の完全子会社である SBI 地
銀ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といい、SBIHD と総称して「SBIHD ら」又は「公
開買付者ら」といいます。
）による 2021 年 9 月 10 日に開始された当行の普通株式（以下「当行株
式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、本日、当行
取締役会において取締役全員の一致により、
（ア）本公開買付けに対して反対の意見を表明するこ
と、但し、
（イ）2021 年 11 月 19 日までに、以下の賛同要件が満たされた場合(具体的には、SBIHD ら
が賛同要件①及び②の遵守を表明し、当行と SBIHD らが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結し
た場合)は賛同の意見の表明をすること（但し、当行株主の皆様の共同の利益の最大化にとってより
資すると当行が考える第三者からの提案が存在する場合を除きます。以下同様です。
）を決議いたし
ましたので、お知らせいたします（注）
。
＜賛同要件＞
① 本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること（又は、買付予定数の
上限及び下限のない第 2 回公開買付けを 2022 年 6 月 8 日（又は、SBIHD らとの協議の上、
3
2022 年 6 月 8 日以降の日で当行が指定する日）までに開始すること）
② 本公開買付価格（下記「2．買付け等の価格」に定義されます。（第 2 回公開買付けが開始す
）
る場合には当該公開買付けにおける公開買付価格を含む。）を、当行取締役会がフィナンシャ
ル・アドバイザーの価値算定結果等に照らし当行の本源的価値を反映した価格であると評
価・判断できる水準まで引き上げること
株主の皆様におかれましては、当行の意見が変更とならない限り、本公開買付けに応募されないよ
うお願い申し上げます。
（注） 2021 年 9 月 17 日付で公表しました「SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対
する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」
（以下「当行意見留保プレスリリー
ス」といいます。）でお知らせしたとおり、当行は、本公開買付けに対する意見を留保する旨
を公表しておりました。
上記に加えて、当行は、本日開催の当行取締役会において取締役全員の一致により、本プラン（下
記「6．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」に定義されます。）に基づく対抗措置としての
新株予約権の無償割当てに関して、当行の株主の皆様の総体的な意思を確認するための臨時株主総会
（すなわち、本プラン上の株主意思確認総会）を開催することについても決議しております。但し、
賛同要件①及び②が、株主意思確認総会の開催日の 3 営業日前（2021 年 11 月 19 日）までに充足さ
れる場合(具体的には、SBIHD らが賛同要件①及び②の遵守を表明し、当行と SBIHD らが賛同要件①
及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合）
、当行は、本プランに基づく対抗措置としての新株予約権
の無償割当てを行わないこと、及びそれに伴い株主意思確認総会の開催を中止することとします（但
し、当行株主の皆様の共同の利益の最大化にとってより資すると当行が考える第三者からの提案が存
在する場合を除きます。以下同様です。。本プランに基づく対抗措置の発動が行われないこととなっ
）
た場合、株主の皆様のご意思は本公開買付けへの応募の有無によって表されることとなります。詳細
は、下記「6．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」の「
（4）株主意思確認総会の開催及び
今後の手続等」をご参照ください。
なお、当行は、当行単独での企業価値向上のための経営戦略と並行して、現中期経営戦略でかかげ
る「価値共創」戦略の一環として、本公開買付けの公表以前より中長期的な企業価値最大化に資する
パートナー候補らとの資本・業務提携につき繰り返し協議を重ねつつ、最適な提携先、提携方法を模
索してきております。当行としては、公開買付者により、当行の本源的価値を反映していない本公開
買付価格での本公開買付けが開始されている状況に鑑み、当行の企業価値最大化を実現することを目
的として、株主意思確認総会までの間はもちろん、本公開買付けが成立しなかった場合でも、当行単
独での企業価値最大化の取り組みと並行して、パートナー候補先との協議を行い、企業価値最大化に
4
資する最適な資本・業務提携先の選定に取り組む予定です。
1．公開買付者の概要（注 1）
（1） 名 称 SBI 地銀ホールディングス株式会社
（2） 所 在 地 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役 森田 俊平
事 業 内 容 (1) 有価証券等の保有、管理、運用および取得等の投資事業
(2) 企業の営業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携および
合併に関する調査、企画並びにそれらの斡旋、仲介
(3) 経営一般に関するコンサルティング
（4） (4) 会社の帳簿の記帳および決算に関する事務並びに経営、
経理に関する診断および指導
(5) 情報提供サービス業
(6) システムの開発、販売およびレンタル
(7) 上記各号に附帯または関連する一切の業務
（5） 設 立 年 月 日 2015 年 8 月 25 日
（6） 資 本 金 100,000,000 円（2021 年 9 月 10 日現在）
（7） 大株主及び持株比率
SBI ホールディングス株式会社 100.00%
（2021 年 9 月 10 日現在）
（8） 当行と公開買付者の関係
公開買付者は、当行株式を 100 株（所有割合（注 2） ：0.00％）所
有しております。
資 本 関 係 また、SBIHD は、当行株式を 42,737,700 株（所有割合：20.32％）
所有しております。
当行と公開買付者との間には、記載すべき人的関係はありませ
ん。
人 的 関 係 また、 当行と SBIHD との間には、記載すべき人的関係はありませ
ん。
当行と公開買付者との間には、記載すべき取引関係はありませ
ん。
なお、当行と SBIHD との間には、以下の取引関係があります。
・当行は SBIHD の関連会社であるマネータップ株式会社の株主
です。
・当行は SBIHD の子会社である地方創生パートナーズ株式会社
取 引 関 係
の株主です。
・当行は SBIHD の子会社である SBI インベストメント株式会社
が設立運営する FinTech ビジネスイノベーション投資事業有
限責任組合、SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合及び
SBI 4＆5 投資事業有限責任組合へ出資しております。
・SBIHD、SBI リーシングサービス株式会社及び SBI FinTech
5
Solutions 株式会社は当行との間で融資取引を行っておりま
す。
公開買付者は、当行の関連当事者には該当しません。
関 係 当 事 者 へ の
なお、SBIHD は、当行株式を 42,737,700 株（所有割合：20.32％）
該 当 状 況 所有する当行の主要株主であり、かつ筆頭株主です。
（注 1） SBIHD らに関する記載は、公開買付者が 2021 年 9 月 10 日に提出した公開買付届出書（その後
に提出された公開買付届出書の訂正届出書を含めて、以下「本公開買付届出書」といいま
す。）の記載に基づくものです。
（注 2） 「所有割合」とは、当行が 2021 年 9 月 3 日に提出した「自己株券買付状況報告書」（金融商品
取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 24 条
の 6 第 1 項に基づくもの）に記載された 2021 年 8 月 31 日現在の当行の発行済株式総数
（259,034,689 株）から、当行が所有する同日現在の自己株式数（48,724,159 株）を控除した
株式数（210,310,530 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載が
ある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。
）をいいます。以下、同じで
す。
2．買付け等の価格
普通株式 1 株につき、2,000 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（1）意見の内容
当行は、本公開買付けに対して反対の意見を表明いたします。但し、2021 年 11 月 19 日まで
に、以下の賛同要件が満たされた場合（具体的には、SBIHD らが賛同要件①及び②の遵守を表明
し、当行と SBIHD らが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合）は、当行は賛同の意
見の表明をする所存です。
＜賛同要件＞
① 本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること（又は、買付予定数の
上限及び下限のない第 2 回公開買付けを 2022 年 6 月 8 日（又は、SBIHD らとの協議の上、
2022 年 6 月 8 日以降の日で当行が指定する日）までに開始すること）
② 本公開買付価格（第 2 回公開買付けが開始する場合には当該公開買付けにおける公開買付価
格を含む。
）を、当行取締役会がフィナンシャル・アドバイザーの価値算定結果等に照らし当
行の本源的価値を反映した価格であると評価・判断できる水準まで引き上げること
6
株主の皆様におかれましては、当行の意見が変更とならない限り、本公開買付けに応募されな
いようお願い申し上げます。
（2）意見の根拠及び理由
当行は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容（公開買付者が 2021 年 9 月 28
日に提出をした対質問回答報告書（以下「本対質問回答報告書」といいます。）及び公開買付者
らによる各種公表資料の内容を含みます。
）を慎重に評価及び検討してまいりました。
本日、当行取締役会において、独立社外取締役協議会の勧告・意見を最大限尊重した上で、取
締役全員の一致により、本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました。
但し、2021 年 11 月 19 日までに、賛同要件が満たされた場合（具体的には、SBIHD らが賛同要件
①及び②の遵守を表明し、当行と SBIHD らが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場
合）は、当行は賛同の意見の表明をする所存です。なお、当行が期限として設定した 2021 年 11
月 19 日は、本プラン上の株主意思確認総会の開催日の 3 営業日前の日に当たります。
当該取締役会には、当行の全ての監査役である監査役 3 名が出席し、出席した監査役はいずれ
も上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
上記評価及び検討に際して、本公開買付けに係る評価・検討過程及び本プランの運用の公正
性・客観性を一層高めることを目的として、当行の独立社外取締役 5 名は、当行の業務執行を行
う経営陣から独立した独立社外取締役である同人ら 5 名のみをメンバーとし独立社外監査役 2 名
をオブザーバーとする独立社外取締役協議会を組成し、本公開買付けが、当行の企業価値ないし
株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるものでないかについて、当行取締役会へ勧告又は意見
を述べるべく、調査・検討及び評価を行ってまいりました（詳細は下記「
（5）公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照ください。。この度、当行は、独立
）
社外取締役協議会から 2021 年 10 月 21 日付で、意見・勧告（以下「本勧告」といいます。
）を受
けております（本勧告の詳細は下記「①意見の根拠」をご参照ください。。
）
上記に加えて、当行は、本日開催の当行取締役会において、本勧告を最大限尊重した上で、取
締役全員の一致により、本プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関して、
当行の株主の皆様の総体的な意思を確認するための臨時株主総会（すなわち、本プラン上の株主
意思確認総会）を開催することについても決議しております。但し、賛同要件①及び②が、株主
意思確認総会の開催日の 3 営業日前（2021 年 11 月 19 日）までに充足される場合（具体的に
は、SBIHD らが賛同要件①及び②の遵守を表明し、当行と SBIHD らが賛同要件①及び②を盛り込
んだ覚書を締結した場合）
、当行は、本プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当
てを行わないこと、及びそれに伴い株主意思確認総会の開催を中止することとします。
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詳細は、下記「6．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」の「
（4）株主意思確認総会
の開催及び今後の手続等」をご参照ください。
① 意見の根拠
当行は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討して
まいりました。当行意見留保プレスリリースに記載のとおり、当行は、2021 年 9 月 17 日時点
では、以下の理由から本公開買付けに対する意見を留保し、同日に提出をした意見表明報告
書の中で、公開買付者に対して質問をしておりました。
(ア) 本公開買付けは、当行に対して、事前の連絡もないまま一方的に開始されたもので
あり、本公開買付けについて評価及び検討する上で重要であると考えられる多くの
事項の詳細が明確ではないこと
(イ) 本公開買付けにより、SBIHD らは実質的に当行の経営を支配することが可能であると
考えられるところ、少数株主の利益の観点から慎重に本公開買付けを評価及び検討
する必要があること
(ウ) 金融サービス業の中核たる銀行として、高い公共性を有し、広く経済・社会に貢献
していくという重大な責任を負っている企業として、経営のあり方や当行を支配し
うる大株主のあり方については慎重にこれを検討する必要があること
当行は、当行意見留保プレスリリースの提出後、本対質問回答報告書において記載された
当行からの各質問に対する回答及び公開買付者らに関する情報を詳細に評価及び検討をいた
しました。なお、当行は、本公開買付けを評価及び検討するにあたり、公開買付者ら及び当
行から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株
式会社（以下「三菱 UFJ モルガン・スタンレー」といいます。）を、リーガル・アドバイザー
としてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・
友常法律事務所」といいます。
）をそれぞれ選任しており、その助言を受けております。詳細
は下記「（5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照
ください。
また、上記に加えて、本公開買付けに係る評価・検討過程及び本プランの運用の公正性・
客観性を一層高めることを目的として、当行の独立社外取締役 5 名は、当行の業務執行を行
う経営陣から独立した独立社外取締役である同人ら 5 名のみをメンバーとし独立社外監査役 2
名をオブザーバーとする独立社外取締役協議会を組成し、同協議会としても本公開買付けに
関する評価・検討を行うことを決定いたしました。これに伴い、同協議会は、当行取締役会
8
とは独立した同協議会専属の外部専門家であるフィナンシャル・アドバイザーとして株式会
社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。、リーガル・アドバイ
）
ザーとして桃尾・松尾・難波法律事務所をそれぞれ選任し、同協議会はこれらのアドバイザ
ーから専門的な助言を受け、当行取締役会へ以下の各事項（以下「独立社外取締役協議会向
け依頼事項」といいます。
）について勧告又は意見を述べるべく、調査・検討及び評価を行っ
てまいりました。
1. 本公開買付けが、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるも
のでないかについて、調査・検討及び評価を行うこと（以下「検討事項 1」といいま
す。）
2. 以上の調査、検討及び評価を踏まえた上で、本公開買付けに対する賛否及び本プラン
に規定する対抗措置の発動の是非について検討を行うこと（以下「検討事項 2」とい
います。）
3. 以上の他、独立社外取締役協議会として当行取締役会に対して勧告又は意見すべきと
考える事項（以下「検討事項 3」といいます。）
独立社外取締役協議会は、本日までに、合計 6 回の会議を開催し、当該会議の間において
も、適宜電子メール等を使用しつつ、独立社外取締役協議会の各種アドバイザーと質疑を行
い、本公開買付けに係る評価・検討過程及び本プランの運用について継続的に議論を行って
きました。独立社外取締役協議会は、上記の検討及び評価の過程を経て、本日開催の当行取
締役会に先立ち、大要、以下を内容とする本勧告を当行取締役会に対して述べました。
＜本勧告の概要＞
検討事項 1（「本公開買付けが、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化
を妨げるものでないかについて、調査・検討及び評価を行うこと」）について
以下の理由により、本公開買付けは、現状のままでは、当行の企業価値ないし株主の皆
様の共同の利益の最大化を妨げるものと判断する。
(1) 本公開買付けは実質的な支配権の取得を企図していながら買付数に上限のある部分
買付けであり、残存株主が不利益を被る可能性が否定できないこと
以下の各理由から、当行の実質的支配権を獲得した SBIHD らの経営により少数株主
にとって不利益が生じる可能性は払拭しきれない。
① 現時点では、SBIHD らが提案するシナジーは評価・認識が困難であること
② SBIHD らが当行の実質的支配権を獲得した場合の一般株主との利益相反への懸念
を払拭できないこと
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(2) 以下①及び②のとおり、本公開買付けの公開買付価格は、プレミアムを加重平均し
た場合には低水準であり、また当行の本源的価値を反映した価格とは考えられない
こと
① 実質的に当行の経営を支配することが可能な数量を買付予定数の上限として設定
しつつも、それに伴うコントロール・プレミアムを含む価格として十分とは言い
難い。
② 本公開買付価格は、当行の経営戦略の着実な遂行を反映した企業価値と比較し低
すぎると言わざるを得ない。
検討事項 2（「以上の調査、検討及び評価を踏まえた上で、本公開買付けに対する賛否及
び本プランに規定する対抗措置の発動の是非について検討を行うこと」）について
現状のままでは、本公開買付けは、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最
大化を妨げるものと判断せざるをえず、これに反対せざるを得ない。但し、以下の①及び
②の賛同要件がいずれも満たされたと当行が考える場合には、当行の企業価値ないし株主
の皆様の共同の利益の最大化を妨げることにはならないと認められるので、これに賛同す
べきである。
① 本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること（又は、買
付予定数の上限及び下限のない公開買付け（
「第 2 回公開買付け」
）を本件公開買
付けに係る公開買付期間終了日以降適切な期間内に開始すること）
② 本公開買付価格（第 2 回公開買付けが開始する場合には当該公開買付けにおける
公開買付価格を含む）を当行取締役会がフィナンシャル・アドバイザーの価値算
定結果等に照らし当行の本源的価値を反映した価格であると評価・判断できる水
準まで引き上げること
また、現状のままでは、本公開買付けは、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利
益の最大化を妨げるものと判断せざるをえないため、株主意思確認総会としての臨時株主
総会の招集をすべきである。但し、賛同要件がいずれも満たされたと当行が考える場合に
は、臨時株主総会の招集については、撤回すべきである。
上記のほか、SBIHD らとの協議の結果、賛同要件の一部の充足、又は賛同要件とは異な
る当行取締役会が合理的と認める条件が充足されることにより、当行の企業価値ないし株
主の皆様の共同の利益の最大化を妨げることにはならないと認められる場合には、本公開
買付けに賛同し、株主意思確認総会の招集も撤回すべきである。
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検討事項 3（「以上の他、独立社外取締役協議会として当行取締役会に対して勧告又は意
見すべきと考える事項」
）について
上記検討事項 1 及び 2 に記載の各事項に加えて特段ない。
本勧告を受けて、本日開催の当行取締役会において、当行の企業価値・株主共同の利益の
最大化という観点から慎重に審議を行い、独立社外取締役協議会からの本勧告を最大限尊重
した上で、取締役全員の一致により、下記「②意見の理由」に記載された各事項を理由とし
て、本公開買付けに対して反対の意見を表明すること、及び当行の株主の皆様の総体的な意
思を確認するための臨時株主総会（すなわち、本プラン上の株主意思確認総会）を開催する
ことを内容とする決議を行いました。
但し、本公開買付けが当行の一般株主の利益となる形で買付け等の条件が変更された場合
には、下記「②意見の理由」に記載された反対を基礎づける各事由が相当程度後退すること
について当行の取締役全員が共通認識を有するに至りました。すなわち、仮に、本公開買付
けの買付予定数の上限が撤廃され、かつ本公開買付価格についても当行の本源的価値を正し
く反映したものとなる場合には当行の株主の皆様の利益の観点から、本公開買付けに反対を
する必要性が大きく減少するものと考えるに至りました。
そこで、当行は、2021 年 11 月 19 日までに、以下の賛同要件が満たされた場合（具体的に
は、SBIHD らが賛同要件①及び②の遵守を表明し、当行と SBIHD らが賛同要件①及び②を盛り
込んだ覚書を締結した場合）は、本公開買付けに対して反対する理由が特段見出せないこと
から、当行は賛同の意見の表明をすることも、取締役全員の一致により、決議いたしまし
た。
＜賛同要件＞
① 本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること（又は、買付予定数
の上限及び下限のない第 2 回公開買付けを 2022 年 6 月 8 日（又は、
SBIHD らとの協議の上、
2022 年 6 月 8 日以降の日で当行が指定する日）までに開始すること）
② 本公開買付価格（第 2 回公開買付けが開始する場合には当該公開買付けにおける公開買付
価格を含む。
）を、当行取締役会がフィナンシャル・アドバイザーの価値算定結果等に照ら
し当行の本源的価値を反映した価格であると評価・判断できる水準まで引き上げること
なお、賛同要件①については、本来ならば、本公開買付けにおける買付予定数の上限が撤
廃されることが当行の一般株主の利益のために必要と当行取締役会は考えました。しかし、
SBIHD が本公開買付けにおける買付予定数の上限を撤廃するためには、銀行法第 52 条の 17 第
11
１項に定める内閣総理大臣の認可が必要となることが考えられ、当該認可を本公開買付けの
公開買付期間中に取得することは非常に困難であると考えられます。そこで、当行取締役会
は、次善の策として、買付予定数の上限及び下限のない第 2 回公開買付けが、本公開買付け
に係る公開買付期間の最終日である 2021 年 12 月 8 日から 6 カ月以内（又は、SBIHD らとの協
議の上、2022 年 6 月 8 日以降の日で当行が指定する日まで）に開始されることが SBIHD らに
より約束されることで、当行の一般株主に対して広く売却機会を提供することが期待できる
ことから、本公開買付けの買付予定数の上限を撤廃することに代わる条件として、買付予定
数の上限及び下限のない第 2 回公開買付けを 2022 年 6 月 8 日（又は、SBIHD らとの協議の
上、2022 年 6 月 8 日以降の日で当行が指定する日）までに開始することを設けることといた
しました。
また、賛同要件②に関連して、本公開買付価格を増額する上で、SBIHD らは当行グループに
対してデュー・ディリジェンスを行っていないことを理由として、これを謝絶する可能性が
あると当行は考えました。そこで、当行は本公開買付価格の増額の検討のために合理的に必
要と考えられる資料を SBIHD らの求めに応じて開示することといたします。
なお、上記の賛同要件を充足させることは当行の一般株主の皆様にとって利益となること
から、当行は本日以降、SBIHD らに対して当行から協議の申し入れを行う予定です。SBIHD ら
との協議の結果、当行取締役会が合理的と認める場合、当行取締役会は賛同要件とは異なる
条件で賛同の意見を表明する場合があります。その場合は別途公表いたします。
次に、SBIHD らが本公開買付けの後において当行の実質的支配権の取得するに至った場合に
あっても、当行の企業価値の向上の観点からは、当行グループの価値観、顧客との関係及び
従業員の立場が尊重されること、及び、当行グループの経営に際して当行の一般株主の利益
を尊重されることが望ましいと考えるに至りました。そこで、当行取締役会は、以下の 2 つ
の事項についても、SBIHD らが遵守いただくことが望ましいと考えるに至りました。
＜当行の企業価値の向上の観点からの SBIHD らへの要望事項＞
（ア） 当行の顧客と従業員ひとりひとりが、当行グループの価値の源泉であることから、
独立した上場会社としての当行グループの価値観、顧客との関係及び従業員の立場
を最大限尊重すること
（イ） 本公開買付けの結果次第によっては、実質的な親子上場となり､利益相反のリスク
が払拭しきれないことから、SBIHD ら以外の一般株主の利益を尊重すること
なお、上記の要望事項については、以下の各事項について遵守いただくことを SBIHD らが
公表した場合には、これを満たしたものと当行取締役会は取り扱うものとします。
12
当行グループの価値観である「多様性の尊重・推進と相互受容（ダイバーシティ＆イ
ンクルージョン）、
」「女性活躍推進」「サステナビリティ経営」「働き方リ・デザイ
、 、
ン」などを尊重した経営の遂行をサポートすること（要望事項（ア）関連）
上記を担保するため、及び期中における業務遂行の大幅な混乱を避けるため、現業務
執行取締役又はグループ従業員から業務執行取締役を合計 2 名選任すること、並びに
独立社外取締役を過半数とし、その選定に現独立社外取締役の意見を適切に反映する
こと（要望事項（イ）関連）
また、本プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する、当行の株主
の皆様の総体的な意思を確認するための臨時株主総会（すなわち、本プラン上の株主意思確
認総会）の開催についても、本公開買付けが当行の一般株主の利益となる形で買付け等の条
件が変更された場合には、これを実施することが必須ではなく、株主の皆様のご意思は本公
開買付けへの応募の有無によって表されることとする余地もあると当行取締役会は考えるに
至りました。そこで、賛同要件①及び②が、株主意思確認総会の開催日の 3 営業日前（2021
年 11 月 19 日）までに充足される場合（具体的には、SBIHD らが賛同要件①及び②の遵守を表
明し、当行と SBIHD らが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合）
、当行は、本プ
ランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行わないこと、及びそれに伴い株
主意思確認総会の開催を中止することとします。なお、SBIHD らとの協議の結果、当行取締役
会が合理的と認める場合、当行取締役会は賛同要件とは異なる条件であっても株主意思確認
総会の開催を中止する場合があります。その場合は別途公表いたします。
② 意見の理由
当行は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討して
まいりました。しかし、以下の理由から、2021 年 10 月 21 日、当行取締役会において、取締
役全員の一致により、本公開買付けに反対する旨を決議しました。
（ア） 本公開買付けは実質的な支配権の取得を企図していながら買付数に上限のある部
分買付けであり、残存株主に不利益が生じるおそれがあること
（イ） 本公開買付価格は、プレミアムを加重平均した場合には低水準であり、また当行
の本源的価値を反映した価格と考えられないこと
上記各項目に関する具体的な内容は以下のとおりです。
(ア) 本公開買付けは実質的な支配権の取得を企図していながら買付数に上限のある部分買付け
13
であり、残存株主に不利益が生じるおそれがあること
本公開買付けには買付予定数の上限が定められており、この上限を超える数の株式につ
いては、買付けが行われずに、あん分比例の方式により決済が行われることになります。
よって、本公開買付けの後においても、当行の株主の皆様は、一定数、当行の株主であり
続けることが予定されており、残置された当行の株主の皆様は当行の実質的支配権を獲得
した SBIHD らの経営による不確実性を受け入れざるを得なくなります。ここで、本公開買
付届出書によれば、SBIHD らが、買付数を最大で 58,211,300 株（所有割合：27.68％）に
設定したことの理由は、銀行持株会社となることについての銀行法第 52 条の 17 第１項に
定める内閣総理大臣の認可（以下「銀行持株会社認可」といいます。
）を含む各種法令上
の許可等の取得が必要となりうることを挙げていますが、これは SBIHD らが銀行持株会社
には保有が許されない子会社（バイオ関連・不動産関連等）を保有していることから、銀
行持株会社認可を取得することに障害があったものと推察されます。しかし、これはもっ
ぱら SBIHD ら側の事情に基づくものであり、このような理由をもって、当行の株主の皆様
が、当行の実質的支配権を獲得した SBIHD らの経営による不確実性を甘受する理由にはな
りません。
上記の点を措くとしても、以下の各理由から、当行の実質的支配権を獲得した SBIHD ら
の経営による少数株主にとっての不確実性は深刻と言えます。
(a) SBIHD らが提案するシナジーは実現可能性が高くない、又は効果が限定的であること
本公開買付届出書では、SBIHD らは、リテール口座等の各分野においてシナジーが期
待できるとしています。これに対して、当行は 2021 年 9 月 17 日付の意見表明報告書に
おいて、主に以下の問題意識に基づいた質問を提示しました。
i. 顧客ニーズは顧客セグメント毎に大きく異なるが、当行と SBIHD らの各事業の顧客
セグメントは真に補完的で、価値共創が可能か。補完性がないのであれば、シナジ
ーによる収益貢献は限定的となり､当行の一般株主にとってのメリットは大きくな
い。
ii. 本公開買付けの買付予定数の上限を所有割合にして 27.68％とする場合、SBIHD らも
認めているように、機関銀行化の回避、また当行の一般株主の利益を保護する観点
から、SBIHD らと当行との間の利益相反取引の排除及びアームズ・レングス・ルール
の徹底が、より一層必要となる。アームズ・レングスを確保し、利益相反を排除した
上で、当行の一般株主にとってメリットのある取引が SBIHD らとの間でどの程度実
施することが可能であり、それにより当行の一般株主はどの程度のメリットを得ら
れるか。
iii. 優越的地位の濫用を排除した上で、当行の顧客を SBIHD らに送客することがどの程
14
度可能であり、それにより当行の一般株主はどの程度のメリットを得られるか。
本対質問回答報告書にて、SBIHD らによってなされたシナジーに関する回答は、具体性
及び説得性のあるものではありませんでした。そのため、SBIHD らが掲げるいずれのシナ
ジーも、実現可能性が高くない、又は効果が限定的である可能性が高いと当行は判断し
ております。
例えば、SBIHD らは、口座同時開設及び預金連携によって当行への送客が可能となる旨
の主張をされていますが、SBIHD らの既存の 680 万口座については、既に住信 SBI ネット
銀行株式会社との連携が行われているものと理解しており、これらの口座の連携先を住
信 SBI ネット銀行株式会社から当行に切り替えることは、特に、2021 年 10 月 8 日付で住
信 SBI ネット銀行株式会社が上場申請を行っており、上場により不特定多数の株主が利
害を有するに至ることを考えれば現実的ではないと思われます。したがって、口座開設
での既存顧客の当行への送客は期待できないと考えられます。また、新規顧客であって
も、既に提携関係を構築している住信 SBI ネット銀行株式会社ではなく、当行に誘導す
るような体制を構築することは、現実的ではないと当行は判断しています。
(b) SBIHD らが当行の実質的支配権を獲得した場合のディス・シナジーのリスク及び一般株
主との利益相反への懸念が払拭できないこと
当行の現状の株主構成及び過去における概ね 9 割前後の議決権行使比率に鑑みます
と、本公開買付けの結果によっては、SBIHD らは実質的に当行の経営を支配することが
可能であると考えられます。これに対し SBIHD らは、過半数の独立社外取締役及び特別
委員会によって利益相反を排除することが可能としていますが、社外取締役の具体名は
開示されておらず、また、市場価格の存在しない取引については特別委員会による精査
は牽制として不十分となるおそれがあります。
本公開買付届出書にて明示された取締役候補 3 名の方々におかれましても、フルレン
ジの商業銀行業務及び各種ノンバンク業務を中心に構成される当行グループの経営を担
うには業務経験が十分ではないように見受けられる方もおられ、現在の当行の経営陣と
比べた場合、不安があります。また、その経歴から、SBIHD の代表者の側近と評価され
る方も含まれており、一般株主と SBIHD らの利益が対立する場合において、一般株主の
利益を犠牲にする判断を事実上せざるを得ないのではないかと疑問を感じる面もあり、
独立性が十分に担保された人選となるか不透明であると当行は考えています。
よって、SBIHD らが当行の経営を支配することで、いわゆるディス・シナジーのリス
クや一般株主利益の毀損が発生するおそれは払拭しきれていないと当行は考えておりま
す。例としては以下が挙げられます。
15
1. 金融商品仲介業務における業務提携に関する問題点
SBIHD らは、当行とマネックス証券株式会社との間の金融商品仲介業務における業
務提携に関し、本対質問回答報告書にて、SBI 証券株式会社を業務提携先として選定
する方が、
「メリットがあることは明らか」と考えている旨回答しています。当行が
マネックス証券株式会社を証券業務分野における包括業務提携の相手方として選択し
たのは、当時、公正な入札形式の中で最も経済条件が良く、定性的にも当行のニーズ
に沿っていたことが主たる理由です。したがいまして、経済条件を中心とした諸条件
を含み、当行株主にとって最適となる条件であればメリットがありえますが、本対質
問回答報告書からはこの点が読み取れません。
2. SBIHD らの関係先への融資・出資や高リスク案件への相乗りリスク
SBI ソーシャルレンディング株式会社に係る不祥事においては、100 億円を超える
資金の流れが未だ解明されていないものと当行は認識しております。これについて、
SBIHD らの本対質問回答報告書によれば「内部管理強化」を行っているとのことです
が、その説明は抽象論の域を超えるものではないと当行は考えています。また SBIHD
から資金提供を受けている THE グローバル社に対して、SBIHD らの提携地方金融機関
から「側面支援」がなされているとの記事に関する質問については、提携地方金融機
関への「働きかけはしない」との回答でしたが、出資先である地方銀行における SBI
グループへの「配慮」や「インセンティブ」の有無については、明確に否定いただけ
ておりません。
但し、本（b）に関しては、当行は、その解消に向け SBIHD らと協議を行うことにより、低
減することが可能と考えております。
（イ）本公開買付価格は、プレミアムを加重平均した場合には低水準であり、また当行の本源的
価値を反映した価格と考えられないこと
(a) 実質的に当行の経営を支配することが可能な数量を買付予定数の上限として設定しつつ
も、それに伴うコントロール・プレミアムを含む価格として十分とは言い難いこと
本公開買付価格は、直近の当行の株式の市場価格に対して一定のプレミアム（本公開買
付けの公表日の前取引日である 2021 年 9 月 8 日の東京証券取引所市場第一部における当
行株式の終値 1,453 円に対して約 37.65％）が付された価格とのことですが、本公開買付
けには買付予定数の上限が定められており、その買付数は最大で 58,211,300 株（所有割
16
合：27.68％）にとどまります。よって、この買付予定数の上限を超える数の株式につい
ては、買付けが行われずに、あん分比例の方式により決済が行われることになりますの
で、当行の株主の皆様が保有される全ての株式について、プレミアムでの売却が保証され
ているわけではありません。当行の試算では、SBIHD らの最大買付数（所有割合：約
27.68％）に対する約 37.65％のプレミアムは、SBIHD ら以外の当行株主にとっての本公開
買付価格に対する実質的なプレミアムに換算すると約 13％に留まることとなります。な
お、この実質的なプレミアムは本公開買付けの公表日の前取引日である 2021 年 9 月 8 日
を基準日とした 1 ヶ月平均との比較では約 14％、3 ヶ月平均との比較では約 13％、6 ヶ月
平均との比較では約 9％に留まっております（注）
。
（注）同段落に記載する実質的なプレミアムは、本公開買付価格 2,000 円に対する各プ
レミアム（2021 年 9 月 8 日の終値を基準日とした比較では 37.65％、2021 年 9 月
8 日を基準日とした 1 ヶ月平均との比較では約 41.25％、3 ヶ月平均との比較では
約 36.95％、6 ヶ月平均との比較では約 25.71％）に、SBIHD らの買付予定数の上
限である所有割合 27.68％を乗じた数を、SBIHD らを除く当行の株主の当行株式
の所有割合 79.68％で除して算出しております。
ここで、当行の現状の株主構成及び過去における概ね 9 割前後の議決権行使比率に鑑み
ますと、SBIHD らは当行の総株主の議決権のうち過半数を取得しなくとも、本公開買付け
の買付予定数の上限である 48％の所有割合に相当する株式を保有することをもって、実質
的に当行の経営を支配することが可能であると考えられます。現に、本公開買付届出書に
おいて SBIHD らは国際会計基準に従い当行を連結子会社とする目的を表明しています。
このように、当行の実質的支配が可能な数量を買付予定数の上限として設定しており、
加重平均されたプレミアムは僅かと言わざるを得えないことから、本公開買付けは、適切
なプレミアムを支払うことなく、いわば低額な投資により、当行の実質的支配権の取得を
目的とするものであります。
(b) 本公開買付価格は、当行の経営戦略の着実な遂行を反映した企業価値と比較し低すぎる
と言わざるを得ないこと
仮に、本公開買付に上限が設けられていなかったとしても、本公開買付価格の 2,000 円
は、当行の一般株主の皆様が享受すべき経済的価値が反映された価格ではないと当行は考
えています。当行のフィナンシャル・アドバイザー、及び独立社外取締役協議会専属のフ
ィナンシャル・アドバイザーの合計 2 社が行った算定結果によれば、本公開買付価格は、
配当割引モデル（Dividend Discount Model）分析（金融機関の評価で広く利用され、本
源的価値を測ると考えられる代表的な分析手法の一つ）による、下記(i)及び(ii)を反映
17
した価値算定結果の範囲の下限にすら届いておらず、価値算定結果との比較において十分
ではない水準となっています。
（i） 当行の直近の業績見込みを反映していないこと
当行は、2019 年 5 月 15 日付で公表しております中期経営戦略「金融 リ・デ
ザイン」（2019 年度～2021 年度）におきまして、今後 3 年間の目指すべき方向
性を定性的戦略の方向性を重視した普遍的な成長ストーリーとして、当行から
株主の皆様にご提案し、現状の延長線上での成長を目指すのではなく、当行が
提供する金融サービスの絶え間ない見直し（リ・デザイン）による“非連続”
な成長を通じた企業価値向上を目指し、実行してまいりました。
（1）オーガニック成長戦略
（ア）ハイブリッドなビジネスポートフォリオ
銀行機能とノンバンク機能のハイブリッドビジネスモデル
独立性・中立性の高い総合金融グループ特徴あるサービスを
提供
（イ）強みがあり、かつ収益性の高い小口ファイナンスと機関投資家
ビジネスにフォーカス
小口ファイナンス（個人ビジネス）
：エコシステムの構築と参
画、デジタル技術やデータの活用を通じたサービス高度化
機関投資家向けビジネス（法人ビジネス）：オルタナティブ投
資に関するワンストップサービスを提供
（ウ）パートナーとの価値共創型ビジネスの進展
グループ外の事業パートナーとの価値共創の取り組みを積極
的に進展
（2）積極的な資本活用：株主還元の強化と事業ポートフォリオの構築の両輪
株主還元の強化を図りつつ、1 株当たりの価値を着実に向上させま
した。加えて、戦略出資を積極的に実施するとともに、資本効率性を
意識したノンコア事業の売却も判断してまいりました。これまでの主
な実績は下記のとおりです。
出資・買収：NWB（香港）
、MCredit（ベトナム）、Easylend（香港）
、
UDC（ニュージーランド）
、Latitude（豪州）
、神鋼リー
ス、Financial Japan 等
売却：日盛（台湾）
その性質上、潜在案件についてここで触れることはできませんが、今
18
後も潤沢な資本を活用し、戦略的な投資やパートナーとの資本提携を
積極的に追求します。
特に価値共創においては、本公開買付けの成立がパートナーとの連携での障
害となる懸念が払拭しきれないと考えております。なお、公的資金について
は、株主平等原則を前提とし、上記の施策を着実に実行し 1 株当たり価値を高
めることを通じて返済を目指しております。要返済額とされる 3,490 億円に対
し、連結純資産は 2011 年 3 月期の 5,463 億円から、2021 年 6 月期には 9,305
億円に達し、返済原資の蓄積は順調に進んでおります（図表 1 参照） 株当た
。1
り純資産についても、これまでの株主還元効果もあり、純資産の積み上げ以上
に加速しております（図表 1 参照）
。
図表 1: 純資産・1 株当たり純資産（BPS）推移（連結）
（億円） （円）
12,000 ¥6,000
CAGR: 5.3% 9,2239,305
8,920 ¥4,321
¥4,284
8,189 CAGR: 7.5%
8,000 ¥4,000
7,310 ¥3,637
6,201 ¥3,164
5,463 ¥2,755
¥2,337
¥2,058
4,000 ¥2,000
0 ¥0
2011年 2013年 2015年 2017年 2019年 2021年 2021年 2011年 2013年 2015年 2017年 2019年 2021年 2021年
3月期 3月期 3月期 3月期 3月期 3月期 6月期 3月期 3月期 3月期 3月期 3月期 3月期 6月期
純資産 一株当たり純資産
（注） 純資産及び 1 株当たり純資産の純資産の額は、純資産の部の合計額よ
り新株予約権及び非支配株主持分（2015 年３月期以前は少数株主持
分）を控除して算出
新型コロナウイルス感染症の感染拡大及びその終息後においては、ソーシャ
ルディスタンスを意識する期間が当面は継続することが見込まれ、様々な産業
19
におけるサプライチェーンの回復にも時間を要することが考えられます。また
全てが元に戻る訳ではなく、消費者のマインドセット・行動変化、分散型社会
への移行、デジタル投資の加速、サプライチェーンの見直し、物理的空間利用
の見直し、過剰サービスの見直しなど、不可逆的変化も発生すると認識してい
ます。
中長期的な環境変化としては下記の様に認識しております。
情報技術の高度化による市場構造の変化を伴うデジタル化
生産年齢人口の減少による労働力不足や長寿化による消費者ニーズの変
化
価値観の多様化による働き方や消費スタイルの多様化
企業の海外進出に伴う対外投資の加速や外国人旅行客・就労者の増加等
のヒト・モノ・カネの国際化
老朽化対応によるインフラ開発や海外からの資本流入による投資機会の
広がり
急速な情報技術の高度化による IT リテラシーの格差や都市部への人口
集中による地域間格差の深化
以上を踏まえた、業績見込みは以下のとおりです。
（単位：億円、億円未満切捨て）
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
3 月期 3 月期 3 月期 3 月期
業務粗利益 2,306 2,340 2,464 2,623
実質業務純益（注） 733 731 861 1,013
親会社株主に帰属
388 322 425 548
する当期純利益
営業性資産 77,898 80,064 82,400 84,571
（注） 実質業務純益は、一般貸倒引当金繰入前の業務純益
次期中期経営戦略の策定は年度内公表を目指し着手されたところであり、上
記の業績見込みは、本公開買付けによる時間的制約の中で策定されたもので
す。また、新型コロナウイルス感染症への対応という直近 2 年の平時ではない
事業環境及びその影響が暫く継続することを前提として、当行の基本戦略であ
る小口ファイナンス分野での資本・業務提携や海外を中心とした買収戦略等の
推進も加味しない抑制的なものです。
20
上記の業績見込みにおいては、基礎的収益力の底上げと中期経営戦略個別戦
略による戦略効果の上積みにより、2024 年度の利益水準として約 550 億円を
見込みます。全体観としては以下のとおりとなります。
現中期経営戦略期間の後半においては、新型コロナウイルス感染症の感染
拡大に伴う経済活動の低下の影響でトップラインが伸び悩む一方、経費・
与信関連費用の抑制などによって一定程度の利益水準を確保してきました
が、現中期経営戦略にて目指していた成長性を実現できておりません。
次期中期経営戦略期間においては、既存戦略分野において積極的な投資及
び個別戦略により早期に成長軌道に戻すことにより、2024 年度の利益水準
として約 550 億円を見込みます。
小口ファイナンスにおける残高の反転積上げに伴う初期与信関連費用等の
増加や各セグメントの価値共創案件の推進に必要な初期費用の投入によ
り、2022 年度の利益回復ペースは落ち込みますが、2024 年度の利益水準
へ達するための成長基盤を構築いたします。
なお、当行の基本戦略である小口ファイナンス分野での資本・業務提携や
海外を中心とした買収戦略等の推進は、前述のように上記計画には数値と
して織り込んでおりませんが、一定の自己資本比率（CET1 比率 10％以
上）を維持する前提で、今後もこれまで同様、能動的に取り組む予定であ
り、この戦略を実現する資本的余力もあります。
本公開買付けは、当行に対して、事前の連絡もないまま一方的に開始された
ものであることから、上記の当行の直近の業績見込みに基づくディスカッショ
ンを公開買付者との間で行うことも出来ておらず、よって、本公開買付価格に
おいては、当然のことながらそうした見込みに基づく当行の本源的価値を反映
しておりません。
（ii） バーゼルⅢ最終化対応に当たり増加を見込む当行の余剰資本を適正に反映して
いない可能性があること
当行は、バーゼルⅢ最終化に伴うリスクアセット計測手法の高度化等によ
り、リスクアセットの額が削減され自己資本が増額される見込みです。2021
年 10 月 15 日時点の試算において、2021 年 6 月末基準日時点でリスクアセッ
ト等の額（バーゼルⅢ、国内基準）が約 4,906 億円削減され、コア資本に係る
調整項目の額が減少することで自己資本が 16 億円増額されると試算してお
21
り、これらの影響は国際統一基準でも概ね同程度と考えております。当行とし
ては健全な財務体質を維持しながら事業を継続するのに必要な自己資本比率と
して普通株等 Tier1 比率（国際統一基準）10%を目途としております。当行の
本源的価値には、この 10%の普通株等 Tier1 比率を維持した上での余剰資本
が、事業買収などの形で効果的に運用され、又は株主の皆様に還元されること
を通じて株主の皆様に帰属する価値として反映されるべきである一方で、本公
開買付けは当行に対して事前の連絡もないまま一方的に開始されたものであ
り、当該リスクアセット等の減少及び自己資本の増額に伴う余剰資本の増加額
約 507 億円（2021 年 6 月末基準日ベース）を反映しておらず、当行の本源的
価値に適切に織り込まれていないと考えます。
（iii） 当行における独立したフィナンシャル・アドバイザー、及び独立社外取締役協
議会における独立したフィナンシャル・アドバイザーからの Inadequacy
Opinion Letter の受領
当行は、本公開買付価格である 1 株当たり 2,000 円が財務的見地から十分で
あるか否かの意見を三菱 UFJ モルガン・スタンレーに対して求めたところ、
2021 年 10 月 21 日付で、三菱 UFJ モルガン・スタンレーから、本公開買付価
格が、当行普通株式の株主（公開買付者ら及びその関係会社を除きます。
）に
とって財務的見地から十分とは言えない旨の意見（Inadequacy Opinion
Letter、以下「Inadequacy Opinion Letter（三菱 UFJ モルガン・スタンレ
ー）」といいます。）を受領しております。
また、独立社外取締役協議会は、独立社外取締役協議会における独立したフ
ィナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対して、本公開買付価格であ
る 1 株当たり 2,000 円が財務的見地から十分であるか否かの意見を求めたとこ
ろ、2021 年 10 月 19 日付で、プルータスより、本公開買付価格が、当行普通
株式の株主（公開買付者ら及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見
地から十分とは言えない旨の意見（Inadequacy Opinion Letter、以下
「Inadequacy Opinion Letter（プルータス）
」といいます。）を受領しており
ます。
(ウ) 結論
以上のとおり、当行は、①本公開買付けは実質的な支配権の取得を企図していながら買
付数に上限のある部分買付けであり、残存株主に不利益が生じるおそれがあること、及び
②本公開買付価格は、プレミアムを加重平均した場合には低水準であり、また当行の本源
22
的価値を反映した価格と考えられないこと（また、上記①に照らして本公開買付けには強
圧性が認められることから）、本公開買付けに対して反対いたします。但し、2021 年 11 月
19 日までに、賛同要件が満たされた場合（具体的には、SBIHD らが賛同要件①及び②の遵
守を表明し、当行と SBIHD らが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合）は、
当行は賛同の意見の表明をする所存です。
加えて、当行取締役会は本公開買付けに反対の立場であることから、本プランに基づく
対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関して、当行の株主の皆様の総体的な意思を
確認するための臨時株主総会（すなわち、本プラン上の株主意思確認総会）を開催するこ
とについても決議をしております。なお、株主意思確認総会において、株主の皆様が対抗
措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当行取締役会は、株主の皆様のご
意思に従い、対抗措置を発動することはありません。
但し、賛同要件①及び②が、株主意思確認総会の開催日の 3 営業日前（2021 年 11 月 19
日）までに充足される場合（具体的には、SBIHD らが賛同要件①及び②の遵守を表明し、
当行と SBIHD らが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合）、当行は、本プラ
ンに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行わないこと、及びそれに伴い株
主意思確認総会の開催を中止することとします。詳細は、下記「6．会社の支配に関する
基本方針に係る対応方針」の「
（4）株主意思確認総会の開催及び今後の手続等」をご参照
ください。
（3）上場廃止となる見込み及びその事由
当行株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市
場第一部に上場されております。
本公開買付届出書によれば、本公開買付けは、当行株式の上場廃止を企図したものではなく、
本公開買付け成立後も引き続き当行株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上
限（58,211,300 株）を設定しているとのことであり、本公開買付け成立後に SBIHD らが所有す
ることとなる当行株式の数は、最大で 100,949,100 株（所有割合：48.00％）にとどまる予定と
のことです。したがって、本公開買付け成立後も、当行株式は、引き続き東京証券取引所市場第
一部における上場が維持される予定とのことです（以上、2021 年 9 月 10 日付公開買付届出書 11
頁）。
（4）本公開買付け成立後の公開買付者による当行の株券等の追加取得の予定
本公開買付届出書によれば、SBIHD らは、本公開買付けにより、(i)当行を SBIHD の連結子会
社とすること、及び(ii)当行の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを
23
可能にするための議決権を確保することを企図しているとのことであり、本公開買付けによっ
て、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要な当行株式を取得できた場合
には、SBIHD らは、2021 年 9 月 10 日現在、本公開買付け成立後に当行の株券等を追加で取得す
ることは予定していないとのことです。
一方、本公開買付けによって、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要
な当行株式を取得できなかった場合には、SBIHD らは、上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて必
要な範囲で、市場内取引その他の方法により当行株式を追加で取得することを予定しているとの
ことですが、その手法、条件、実施時期及び適否について本公開買付け成立後の市場株価の動
向、当行や当行の他の株主その他の関係者との協議状況、SBIHD らにおける資金調達の可否等を
踏まえて決定した上で、取得する方針とのことです（以上、2021 年 9 月 10 日付公開買付届出書
11 頁）
。
（5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
本公開買付けは当行株式の上場廃止を企図したものではなく、また MBO や支配株主による公開
買付けでもありません。また、公開買付者の完全親会社である SBIHD は当行の主要株主であり、
かつ筆頭株主ではありますが、本公開買付けは当行に対して、事前の連絡もないまま一方的に開
始されたものであることから、特に本公開買付けに関する意見表明の公正性を担保する必要があ
ると判断される事情は本件ではないものと思料されます。
但し、本プランの運用面に関して、独立社外役員が協議にあたり助言を得ることができるよ
う、当行取締役会から独立した独自の外部専門家（フィナンシャル•アドバイザー、弁護士、公
認会計士、税理士等）を起用するものとし、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な
範囲で全て当行が負担することとしております。これにより、本プランの運用に際して、独立社
外役員が外部専門家からの独立した専門的助言等を受けることができる体制を構築しておりまし
た。
その上で、当行は、本公開買付けに係る評価・検討過程及び本プランの運用の公正性・客観性
を一層高めることを目的として、以下の各種措置を講じております。
(ア) 独立社外取締役 5 名から構成される独立社外取締役協議会の本勧告の最大限の尊重
当行は、取締役 7 名中 5 名が独立社外取締役であり、監査役 3 名中 2 名が独立社外監査
役であります。したがって、意見表明報告書の提出日である 2021 年 9 月 17 日付で公表し
ました「SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付けの開
始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知らせ」（以下
「本買収防衛プレスリリース」といいます。
）に記載しましたとおり、本公開買付けに係
る評価・検討、賛否の意見、及び本プランの運用に際しての取締役会による恣意的な判断
24
の防止や公正性・客観性の確保は、このような役員構成により十分に達成でき、取締役会
とは独立したいわゆる独立委員会を別途設置する必要はないと考えております。
他方、独立社外役員のみによる協議の機会自体は、全く妨げられるものではありませ
ん。そこで、本公開買付けに係る評価・検討過程及び本プランの運用の公正性・客観性を
一層高めることを目的として、当行の独立社外取締役 5 名は、当行の業務執行を行う経営
陣から独立した独立社外取締役である同人ら 5 名のみをメンバーとし独立社外監査役 2 名
をオブザーバーとする独立社外取締役協議会を組成し、同協議会としても本公開買付けに
関する評価・検討を行うことを決定いたしました。これに伴い、同協議会は、本買収防衛
プレスリリースに記載しましたとおり、独立社外取締役協議会における協議にあたり独立
社外役員が助言を得ることができるよう、当行取締役会とは独立した外部専門家であるフ
ィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー（当行取締役会のための外部専
門家とは別の外部専門家）を選任することを決定いたしました（詳細は下記（イ）をご参
照ください。。
）
当行は、独立社外取締役の責務は、会社と経営陣・支配株主等との利益相反を監督し、
経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見
を取締役会に適切に反映させることであり（コーポレートガバナンス・コード原則４－７
(ⅲ)及び(ⅳ)）
、独立社外監査役もまた、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要
な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることがその責務（東京証
券取引所「独立役員に期待される役割」
）であることから、独立社外取締役をメンバーと
し、独立社外監査役をオブザーバーとする独立社外取締役協議会の設置により、本公開買
付けに係る評価・検討過程及び本プランの運用の公正性・客観性が一層高められるものと
考えています。
独立社外取締役協議会がかかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て
当行が負担するものとします。なお、独立社外取締役協議会は、独立社外取締役協議会向
け依頼事項について、評価・検討し、その結果を踏まえ、当行取締役会に勧告又は意見を
述べることとされており、この度、当行は、独立社外取締役協議会から 2021 年 10 月 21
日付で本勧告を受けております。本勧告の概要は上記「3．当該公開買付けに関する意見
の内容、根拠及び理由」の「（2）意見の根拠及び理由」の「①意見の根拠」に記載のとお
りです。
当行取締役会は、関連情報を慎重に評価・検討を行った上で、独立社外取締役協議会の
本勧告を最大限尊重して、本公開買付けに対する賛否及び本プランに規定する対抗措置の
是非を評価・検討しております。
25
(イ) 独立社外取締役協議会における独立した外部専門家からの助言の取得
上記（ア）のとおり、独立社外取締役協議会における協議にあたり独立社外役員が助言
を得ることができるよう、同協議会は、公開買付者ら及び当行から独立したフィナンシャ
ル・アドバイザーとしてプルータスを、リーガル・アドバイザーとして桃尾・松尾・難波
法律事務所をそれぞれ選任し、その助言（プルータスからの Inadequacy Opinion Letter
（プルータス）の受領を含みます。
）を踏まえて、本公開買付け及び本プランに基づく新
株予約権の無償割当てについて慎重に評価及び検討しております。なお、プルータス及び
桃尾・松尾・難波法律事務所は、公開買付者ら又は当行との間に重要な利害関係を有して
おりません。
(ウ) 当行における独立した外部専門家からの助言の取得
当行は、本公開買付けに係る評価・検討過程及び本プランの運用の公正性・客観性を一
層高めることを目的として、公開買付者ら及び当行から独立したフィナンシャル・アドバ
イザーとして三菱 UFJ モルガン・スタンレーを、リーガル・アドバイザーとしてアンダー
ソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、その助言（三菱 UFJ モルガン・スタンレ
ーからの Inadequacy Opinion Letter（三菱 UFJ モルガン・スタンレー）の受領を含みま
す。）を踏まえて、本公開買付け及び本プランに基づく新株予約権の無償割当てについて
慎重に評価及び検討しております。なお、三菱 UFJ モルガン・スタンレー及びアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者ら又は当行との間に重要な利害関係を有してお
りません。
(エ) 当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当行は、独立社外取締役協議会から受けた本勧告、三菱 UFJ モルガン・スタンレー及び
アンダーソン・毛利・友常法律事務所からの当行取締役への助言その他の関連資料を踏ま
え、本公開買付け及び本プランに基づく新株予約権の無償割当てについて慎重に協議及び
検討を行いました。
その結果、2021 年 10 月 21 日開催の当行取締役会において、審議及び決議に参加した当
行の取締役の全員一致で、本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたし
ました。当該取締役会には、当行の全ての監査役である監査役 3 名が出席し、出席した監
査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
4．公開買付者と自社株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する
事項
該当事項はありません。
26
5．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
6．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
本買収防衛プレスリリースに記載のとおり、当行は、本公開買付けの公表を受け、2021 年 9
月 17 日開催の当行取締役会において、当行の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保
し、向上させることを目的として、
「当行の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に
関する基本方針」（会社法施行規則第 118 条第 3 号。以下「本基本方針」といいます。
）を決定
し、さらに、本基本方針に照らして不適切な者によって当行の財務及び事業の方針の決定が支配
されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、買収防衛
策（以下「本プラン」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
（1）本プランの導入の判断に至った経緯及び理由
本公開買付けにおいては、株式の買付予定数に上限が設けられており、応募株式数の合計が買
付予定株式数の上限を超える場合には、超過した当行株式の買付けは行われません。上記「3．
当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）意見の根拠及び理由」に記載のと
おり、当行は、本公開買付けは、当行の総株主の議決権の過半数を取得することなく投資額を節
減し、実質的に当行の経営を支配しようとする提案にほかならないと考えています。
このような手法により当行の実質的な経営権が取得される事態は、当行の企業価値ないし株主
の皆様共同の利益の最大化の観点から重大な問題をはらむものであり、残置された株主の投資は
実質的に SBIHD の支配に服し、同社の利益に供されるおそれがあります。さらに、当行は、上場
企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、金融サービス業の中核たる銀行
（預金又は定期積金の受入れと資金の貸付け等の銀行業を行う会社）として、高い公共性を有
し、広く経済・社会に貢献していくという重大な責任を負っている企業であります。SBIHD が当
行の議決権の約 20％弱を取得した 2021 年 3 月下旬以降、当行は、SBIHD から大株主としての意
見を伺うべく複数回にわたり会談等を申し入れて来ました。しかし、SBIHD からは、特に伝える
ことは無い、あるいは近々連絡するといった回答があったのみで、会談等の申し入れは応諾され
ず、SBIHD と当行経営陣との間で当行の経営のあり方等をめぐる協議は全くなされておりません
でした。そうした状況の中、本公開買付けは当行へ何らの予告も説明も協議も無く突然開始され
たものであります。当行はフルサービスの銀行業を営むものであり、当行の事業の公共性に鑑み
ても、当行経営のあり方や当行を支配しうる大株主のあり方については、予め当行と買収者との
間で慎重かつ十分な検討と協議がなされるべきであるところ、このように一方的に開始された本
公開買付けにより支配的な株主の異動が生ずることとなれば、当行経営の継続性が失われ当行経
27
営に深刻な混乱が生じる可能性が高く、その結果として当行事業の公共性に悪影響が及び、広く
経済・社会に貢献していくという当行の重大な責任を果たすことができなくなるおそれがあり、
ひいては当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が害されるおそれもあります。
かかる認識の下、SBIHD らによる本公開買付けの公表を受け、当行取締役会は、当行の企業価
値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、本公開買付けを含む大量
買付行為（本買収防衛プレスリリースにて定義されます。）が当行の企業価値やその価値の源泉
に対してどのような影響を及ぼしうるかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報
と熟慮のための時間を確保するため、かかる大量買付行為は、当行取締役会の定める一定の手続
に基づいてなされる必要があるとの結論に至りました。
その結果、当行取締役会は、2021 年 9 月 17 日開催の当行取締役会において、当行の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針を決定す
ること及び本プランを導入することを決議いたしました。
（2）当行からの要請に基づく公開買付者による公開買付期間の延長の実施
当行は、本公開買付けに係る公開買付期間が 30 営業日と設定されていたところ、本プラン上の株
主意思確認総会の開催を仮に行うこととした場合において、この 30 営業日の期間中に当該株主総
会を開催することができない可能性があると考えました。そのため、当行は、本プラン上の株主意
思確認総会の開催の確実を期すため、SBIHD らに対して、2021 年 9 月 17 日付の書簡において、2021
年 9 月 30 日の正午を期限として、公開買付期間の終了日を 2021 年 12 月 8 日（水曜日）（法令上認
められる最長の公開買付期間である 60 営業日にあたる日）まで延長することを内容とする公開買
付届出書の訂正届出書を提出することを要請しておりました。なお、仮に、SBIHD らが当行からの
要請に応じない場合、株主意思確認総会を開催する以前において公開買付けによる買付けを実行し
ようとする可能性があるため、当行取締役会は、当行株式 1 株につき 1 個の割合でなされる差別的
行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権（以下「甲種新株予約権」といいます。）の無償割
当て（以下「本暫定措置」といいます。
）のみを先行して暫定的に実施した上で、株主意思確認総会
を開催し、株主の皆様のご意思を確認することとしていました。
その後、公開買付者は、当行からの要請に応じ、2021 年 9 月 30 日に公開買付期間の終了日を 2021
年 12 月 8 日（水曜日）とする延長を行いました。そのため、当行は、2021 年 10 月 13 日（水曜日）
を基準日とする本暫定措置としての甲種新株予約権の無償割当てを行わないこととし、本対質問回
答報告書の内容その他の関連情報を併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する
当行の賛否の意見を最終決定の上、表明することとしておりました。
（3）新株予約権の無償割当てに関する意思確認のための株主意思確認総会の開催の決定に至った経緯
及び理由
上記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）意見の根拠及び理
由」に記載のとおり、当行は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評
28
価及び検討してまいりました。その後、当行は、2021 年 10 月 21 日、当行取締役会において、
取締役全員の一致により、本公開買付けに反対する旨を決議しました。但し、2021 年 11 月 19
日までに、以下の賛同要件が満たされた場合（具体的には、SBIHD らが賛同要件①及び②の遵守
を表明し、当行と SBIHD らが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合）は、当行は賛
同の意見の表明をする所存です。
＜賛同要件＞
① 本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること（又は、買付予定数
の上限及び下限のない第 2 回公開買付けを 2022 年 6 月 8 日（又は、
SBIHD らとの協議の上、
2022 年 6 月 8 日以降の日で当行が指定する日）までに開始すること）
② 本公開買付価格（第 2 回公開買付けが開始する場合には当該公開買付けにおける公開買付
価格を含む。
）を、当行取締役会がフィナンシャル・アドバイザーの価値算定結果等に照ら
し当行の本源的価値を反映した価格であると評価・判断できる水準まで引き上げること
加えて、当行取締役会は本公開買付けに反対の立場であることから、本プランに基づく対抗措置
としての新株予約権の無償割当てに関して、当行の株主の皆様の総体的な意思を確認するための臨
時株主総会（すなわち、本プラン上の株主意思確認総会）を開催することについても決議をしてお
ります。但し、賛同要件①及び②が、株主意思確認総会の開催日の 3 営業日前（2021 年 11 月 19 日）
までに充足される場合（具体的には、SBIHD らが賛同要件①及び②の遵守を表明し、当行と SBIHD ら
が賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合） 当行は、
、 本プランに基づく対抗措置として
の新株予約権の無償割当てを行わないこと、及びそれに伴い株主意思確認総会の開催を中止するこ
ととします。
（4）株主意思確認総会の開催及び今後の手続等
本プラン上、仮に、当行取締役会が本公開買付けに反対であり、これに対して対抗措置を発動
すべきであると考える場合には、株主総会を開催することを取締役会評価期間（本買収防衛プレ
スリリースにて定義されます。
）内に決定し、当該決定後速やかに株主総会を開催することになっ
ています（以下「株主意思確認総会」といいます。。
）
上記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、当行取締役会
は本公開買付けに対して反対の意見を表明することとし、また、本プランに基づく対抗措置とし
ての新株予約権の無償割当てに関して、当行の株主の皆様の総体的な意思を確認するための臨時
株主総会（すなわち、本プラン上の株主意思確認総会）を開催することについても決議いたしま
したので、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式
により、本公開買付けがなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認し
ます。但し、賛同要件①及び②が、株主意思確認総会の開催日の 3 営業日前（2021 年 11 月 19
日）までに充足される場合（具体的には、SBIHD らが賛同要件①及び②の遵守を表明し、当行と
29
SBIHD らが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合）
、当行は、本プランに基づく対抗
措置としての新株予約権の無償割当てを行わないこと、及びそれに伴い株主意思確認総会の開催
を中止することとします。本プランに基づく対抗措置の発動が行われないこととなった場合、株
主の皆様のご意思は本公開買付けへの応募の有無によって表されることとなります。
株主意思確認総会において、株主の皆様が、当行取締役会が提案する対抗措置の発動に関する
議案が普通決議（出席株主の議決権の過半数で決議し、定足数を設けません。）をもって承認さ
れ、かつ、本公開買付けが中止又は撤回されない場合には、当行取締役会は、かかる株主の皆様
のご意思に従い、対抗措置（(a)甲種新株予約権の無償株主割当て、及び(b)それに続いて、当行
株式を対価として非適格者（本買収防衛プレスリリースにて定義されます。
）以外の保有者から当
該新株予約権を強制取得することにより、大量買付者の保有する当行の議決権を希釈化するこ
と）を発動します。これに対し、株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関す
る議案を承認されなかった場合には、当行取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を
発動しません。
株主意思確認総会としての当行の臨時株主総会における開催日時及び開催場所、付議議案の概
要につきましては、当行の本日付の「SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象と
する公開買付けに関する臨時株主総会の開催に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、株主意思確認総会については、本プランに基づく対抗措置としての甲種新株予約権の無
償株主割当てに関する承認議案の付議を予定しておりますが、当該議案の決議要件を普通決議
（出席株主の議決権の過半数で可決するものとし、定足数は設けません。
）とすることを予定して
おります。決議要件を普通決議とする予定である理由は、以下のとおりです。
(i) 会社法上、新株予約権の無償割当てに株主総会の特別決議を要するものとはされていな
いこと
(ii) 支配株主の異動をもたらず募集株式の発行等の場面において、株主総会決議が必要とな
る場合にも、その決議要件は普通決議とされていることから（会社法第 206 条の 2 第 5
項）、同様に、株式の買集めによる支配権取得においても、株主総会の普通決議によっ
て株主の皆様の意思を問うのが合理的であること
(iii) 株主総会における賛成が過半数を超える場合に、当該過半数の意思を考慮しない実質的
根拠がないこと
(iv) 本プランと同種の買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当てについて争われた富士興
産新株予約権無償割当差止仮処分申立事件において、東京地方裁判所の決定（東京地決
令和 3 年 6 月 23 日）及び東京高等裁判所の決定（東京高決令和 3 年 8 月 10 日）のいず
れも、買収防衛策に基づく新株予約権の株主無償割当ての審議に係る株主総会における
決議要件として、特別決議が必要であるとはしていないこと
30
また、当行としましては、上記株主意思確認総会においては、公開買付者らによる議決権の行
使についても、これを受け付ける予定です。
7．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
8．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
（別添）「SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する当行取締役
会の意見」もご参照ください。
以 上
お問い合わせ先
新生銀行 グループ IR・広報部
報道機関のみなさま： Shinsei_PR@shinseibank.com
（担当：下村、紀、伊佐）
株主・投資家のみなさま： Shinsei_IR@shinseibank.com
（担当：高田、朝間、持田）
31
SBI地銀ホールディングス株式会社による
当行株式に対する公開買付けに関する
当行取締役会の意見
2021年10月21日
株式会社 新生銀行
本公開買付けに対する取締役会の意見
取締役会の意見：反対（但し賛同のための条件を提示）
下記を理由として反対の意見を表明します：
1 本公開買付けは実質的な支配権の取得を企図していながら買付数に上限のある部分買付けであり、残存株主に不利益が
生じるおそれがあること
2 本公開買付価格は、プレミアムを加重平均した場合には低水準であり、また当行の本源的価値を反映した価格と考えられな
いこと
株主の皆様におかれましては、当行の意見が変更とならない限り、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げます。
但し、2021年11月19日までに、以下の条件（「賛同要件」）が満たされた場合は、当行は賛同の意見の表明をする所存で
す：
1. 本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること（又は、買付予定数の上限及び下限のない公開買
1
付け（「第 2回公開買付け」）を 2022年6月8日 （又は、SBIHDらとの協議の上、2022年6月8日以降の日で当行が指
定する日）までに開始すること）
2
2. 本公開買付価格（第 2回公開買付けが開始する場合には当該公開買付けにおける公開買付価格を含む。）を当行取締
役会がフィナンシャル・アドバイザーの価値算定結果等に照らし当行の本源的価値を反映した価格であると評価・判断でき
る水準まで引き上げること
なお、上記の賛同要件を充足させることは当行の一般株主の皆様にとって利益となることから、当行は本日以降、SBIHDらに
対して当行から協議の申し入れを行う予定です。SBIHDらとの協議の結果、当行取締役会が合理的と認める場合、当行取締
役会は賛同要件とは異なる条件で賛同の意見を表明する場合があります。その場合は別途公表いたします
加えて、SBIHDらに下記を遵守することを公表頂くことを求めることとします：
当行グループの価値観、顧客との関係及び従業員の立場を最大限尊重すること
SBIHDら以外の一般株主の利益を尊重すること
2
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
独立社外取締役協議会の勧告の最大限の尊重
当行の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役5名のみをメンバーとし、独立社外監査役2名をオブザー
バーとする独立社外取締役協議会を組成し、同協議会としても本公開買付けに関して評価・検討。尚、評価・検討に
あたっては合計6回の会議を開催
同協議会は2021年10月21日付で当行へ勧告を実施
独立社外取締役協議会における独立した外部専門家からの助言の取得
同協議会は、公開買付者ら及び当行から独立したフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを選任し、助言
を取得（プルータスからのInadequacy Opinion Letterの受領を含む）
当行における独立した外部専門家からの助言の取得
当行は、公開買付者ら及び当行から独立したフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを選任し、助言を取
得（三菱UFJモルガン・スタンレーからのInadequacy Opinion Letterの受領を含む）
取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当行取締役会において、審議及び決議に参加した当行の取締役の全員一致で、本公開買付けに対して反対の意見を
表明することを決議
当該取締役会には、当行の全ての監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない
旨の意見を表明
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反対意見の理由 1 ：残存株主にとって不利益な部分買付け
本公開買付けは、応募上限を超える数の株式については、あん分比例の方式により買付けが行われない。SBIHDらによる
実質的支配権獲得が孕む一般株主にとっての不確実性を考慮すれば、残存株主にとって不利益な部分買付けといえる
本公開買付け成立を望まない一般株主も、本公開買付けに応募せざるを得ないと考える「強圧性」の問題あり
強圧性のメカニズム（一般株主の判断過程・投資行動）
強圧性を生む背景・要因
TOB成立を望まない（＝本来、TOBに応募するべきでない）
が、他の株主の行動が予測できない。そのため、（TOBが成 • TOBが成立すると実質
立する可能性があるとの前提で）少数株主として取り残され 的に支配権が変わる
ることで損をする可能性があると考え、応募を強制される
• TOBに上限が設定され
ている（全体に比して
強圧性 少数の応募でも成立
継続保有を希望 する）
• TOB成立後の経営方
針が不透明（事前協
継続保有 議なく、突然の同意なき
TOB）
（TOB応募せず）
• TOB成立後の企業価
値向上が見通せない
TOB後の価値が TOB後の価値よりも、
毀損するおそれが TOB価格の方が • TOB成立後、少数株
ある メリットがあることになる
主の利益が害される可
能性がある
• 他の株主の投資判断
が分からない
TOB応募
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反対意見の理由 1 ：残存株主にとって不利益な部分買付け（続き）
SBIHDらによるTOBは金融庁からの銀行持株会社の認可を受けず、投資額も節減しながら銀行の経営権を実質
支配するスキーム
銀行持株会社の
認可ライン 50%超
SBIHDらによる TOB上限 投資額を節減しながら、規制を回避
TOB上限 48％ TOBスキームの
問題点
TOB上限に達した場合の SBIHDらの実質的な 実質的な支配権
「事実上」の議決権比率 影響力55.6％(1)
銀行持株会社の認可を得ることなく、
単独で役員選解任が可能となり、経
営支配権を握る
過去の議決権行使比率(2)
新生銀行の 平均 • 2017年：84.9％
議決権行使比率平均 • 2018年：84.4%
（過去5年） 86.2％ • 2019年：86.5％
• 2020年：85.4％
• 2021年：91.1％
0% 50% 100%
(1) 過去5年間の議決権行使比率を前提とした場合
(2) 全て定時総会
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反対意見の理由 1 ：残存株主にとって不利益な部分買付け（続き）
a. SBIHDらが提案するシナジーは実現可能性が高くない、又は効果が限定的であること
SBIHDらは、リテール口座等の各分野においてシナジーが期待できるとしておりますが、2021年9月17日、当行は具体的なシ
ナジー及びその実現性を問う質問を提示しました
SBIHDらの回答は具体性及び説得性のあるものではなかったことから、SBIHDらが掲げるいずれのシナジーも実現可能性が
高くない、又は効果が限定的である可能性が高いと当行は判断しております
b. SBIHDらが当行を実質支配した場合のディス・シナジーのリスク及び一般株主との利益相反への懸念が払拭できない
こと
当行の経営に際しては、独立社外取締役及び特別委員会によって利益相反を排除すると主張するも、社外取締役の具体名
は開示されておりません。また市場価格の存在しない取引に係る特別委員会の精査は牽制として不十分となるおそれがありま
す
取締役候補3名の方々は当行グループの経営を担うには業務経験が十分ではないように見受けられる方に加え、SBIHD代
表者の側近と評価される方もおられ、一般株主とSBIHDらの利益が対立する場合において、一般株主の利益を犠牲にする判
断を事実上せざるを得ないのではないかと疑問を感じる面もございます
金融商品仲介業務における業務提携に関する問題や、SBIHDらの関係先への融資・出資や高リスク案件への相乗りリスクも
想定でき、いわゆるディス・シナジーのリスクや一般株主利益の毀損が発生するおそれは払拭しきれていないと当行は考えており
ます。
但し、本（b）に関しては、当行は、その解消に向け SBIHDらと協議を行うことにより、低減することが可能と考えております
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反対意見の理由 2 ：本源的価値を十分反映していない公開買付価格
a. 実質的に当行の経営を支配することが可能な数量を買付予定数の上限として設定しつつも、それに伴うコントロー
ル・プレミアムを含む価格として十分とは言い難いこと
“買付予定数上限に係る”市場株価プレミアム “一般株主全体で見た”市場株価プレミアム
公開買付価格：2,000円 公開買付価格：2,000円
プレミアム:
約38%
(2)
加重平均プレミアム:約13%
(1) (1)
本公開買付前市場株価：1,453円 本公開買付前市場株価：1,453円
SBIHDら 買付上限 買付けが行われない SBIHDら 買付上限 買付けが行われない
既保有分 （28%） 保有分 （52%） 既保有分 （28%） 保有分 （52%）
（20%） 一般株主保有分（80%） （20%） 一般株主保有分（80%）
買付予定数の上限を超える数の株式については、買付けが行われずに、あん分比例の方式により決済が行われるこ
とになりますので、当行の株主の皆様が保有される全ての株式について、プレミアムでの売却が保証されているわ
けではありません
当行の試算では、SBIHDらの最大買付数（所有割合：約27.68％）に対する約37.65％のプレミアムは、
SBIHDら以外の当行株主にとっての本公開買付価格に対する実質的なプレミアムに換算すると約13％に留まるこ
ととなります。なお、この実質的なプレミアムは本公開買付けの公表日の前取引日である2021年9月8日を基準日
とした1ヶ月平均との比較では約14％、3ヶ月平均との比較では約13％、6ヶ月平均との比較では約9％に留まって
おります
(1) 本公開買付公表前日2021年9月8日の終値
(2) 市場株価プレミアム約38%に買付上限約28%を乗じた数を、SBIHDら既保有分を除く一般株主保有分約80%で除して算出
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反対意見の理由 2 ：本源的価値を十分反映していない公開買付価格（続き）
b. 本公開買付価格は、当行の経営戦略の着実な遂行を反映した企業価値と比較し低すぎると言わざるを得ないこと
当行の直近の業績見込みを本公開買付価格は反映していない
新型コロナウイルス感染症の感染拡大という平時ではない事業環境及びその影響が暫く継続することを前提とし、また
小口ファイナンス分野での資本・業務提携や海外買収戦略等の推進を加味せず、本公開買付けによる時間的制約
の中で現時点における業績見込みを策定
業務粗利益 親会社株主に帰属する当期純利益 営業性資産