8303 新生銀 2021-10-21 15:30:00
SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付けに関する臨時株主総会の開催に関するお知らせ [pdf]
NEWS RELEASE
2021 年 10 月 21 日
各 位
会社名 株式会社 新生銀行
代表者名 代表取締役社長 工藤 英之
（コード：8303 東証第一部）
SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付けに関する
臨時株主総会の開催に関するお知らせ
本日付で公表しました「SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関
する意見表明（反対、但し賛同のための条件を提示）のお知らせ」（以下「意見表明プレスリリース」
といいます。
）でお知らせしたとおり、当行は、SBI 地銀ホールディングス株式会社（以下「公開買付
者」といいます。）による当行株式を対象とする公開買付けについて、本日開催の当行取締役会におい
て、取締役全員の一致により、当行の買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）に基づく対抗措置
としての新株予約権の無償割当てに関して、下記のとおり当行の株主の皆様の総体的な意思を確認す
るための臨時株主総会（すなわち、本プラン上の株主意思確認総会。以下「本臨時株主総会」といい
ます。）を開催することについて決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、意見表明プレスリリースにて記載しましたとおり、当行は一定の条件が満たされた場合には
本公開買付けに賛同する所存であり、その場合には本臨時株主総会の開催は中止となります。詳細は
意見表明プレスリリースをご参照ください。
1. 開催年月日
2021 年 11 月 25 日（木） 午前 10 時 30 分より
2. 開催場所
東京都千代田区外神田三丁目 12 番 8 号
住友不動産秋葉原ビル
ベルサール秋葉原
3. 目的事項
本臨時株主総会における決議事項は、本プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割
当ての件（以下「本議案」といいます。）とします。
なお、本議案に関連して、2021 年 9 月 17 日付で公表しました「SBI 地銀ホールディングス株式会社
からの当行株式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策
の導入に関するお知らせ」（以下「買収防衛プレスリリース」といいます。）にて公表をしました乙種
新株予約権の行使条件について、公開買付者及び公開買付者の完全親会社である SBI ホールディング
ス株式会社の当行株式に係る現時点の所有割合が既に 20.48％（注）であることを考慮し、一部訂正を
いたします。詳細は、当行が追って公表をする本臨時株主総会の招集通知をご参照ください。
（注）公開買付者及び SBI ホールディングス株式会社が所有する当社株式 42,737,800 株（2021 年 9 月
末時点）を分子として、当社の自己株式を除く発行済株式総数である 208,641,080 株（2021 年
9 月末時点）を分母として計算
訂正箇所：買収防衛プレスリリースの「Ⅲ 本基本方針に照らして不適切な者によって当行の財務及び
事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）」の「３．対抗措置（甲種新
株予約権の無償株主割当て）の概要」の「（１）割り当てる甲種新株予約権の内容」の「⑥ 取得条
項」
(b) 対抗措置を発動する場合（非適格者からの取得）
＜訂正前＞
（前略）
(i) 行使条件
乙種新株予約権の保有者は、次の条件を満たさない場合（第三者のために行使する場合に
は当該第三者が次の条件を満たさない場合を含みます。）には、乙種新株予約権を行使するこ
とができないものとします。なお、各乙種新株予約権の一部行使は、できないものとしま
す。
(x)乙種新株予約権の保有者が大量買付行為を継続しておらず、かつ、その後も大量買付行
為を実施しないことを誓約した場合であって、かつ、
(y)乙種新株予約権の保有者の議決権割合（但し、その計算に当たっては乙種新株予約権の
保有者やその共同保有者又は特別関係者以外の非適格者についても当該乙種新株予約権
の保有者の共同保有者又は特別関係者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者
の保有する乙種新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定しま
す。）として当行取締役会が認めた割合が 20％を下回っている場合（この場合、当該乙
種新株予約権の保有者その他の非適格者は、乙種新株予約権につき、行使後の議決権割
合として当行取締役会が認める割合が 20％を下回る割合の範囲内でのみ行使すること
ができます）
。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(i) 行使条件
乙種新株予約権の保有者は、次の条件を満たさない場合（第三者のために行使する場合に
は当該第三者が次の条件を満たさない場合を含みます。）には、乙種新株予約権を行使するこ
とができないものとします。なお、各乙種新株予約権の一部行使は、できないものとしま
す。
(x)乙種新株予約権の保有者が大量買付行為を継続しておらず、かつ、その後も大量買付行
為を実施しないことを誓約した場合であって、かつ、
(y)乙種新株予約権の保有者の議決権割合（但し、その計算に当たっては乙種新株予約権の
保有者やその共同保有者又は特別関係者以外の非適格者についても当該乙種新株予約権
の保有者の共同保有者又は特別関係者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者
の保有する乙種新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定しま
す。）として当行取締役会が認めた割合が 20.5％を下回っている場合（この場合、当該
乙種新株予約権の保有者その他の非適格者は、乙種新株予約権につき、行使後の議決権
割合として当行取締役会が認める割合が 20.5％を下回る割合の範囲内でのみ行使する
ことができます）。
（後略）
以 上
お問い合わせ先
新生銀行 グループ IR・広報部
報道機関のみなさま： Shinsei_PR@shinseibank.com
（担当：下村、紀、伊佐）
株主・投資家のみなさま： Shinsei_IR@shinseibank.com
（担当：高田、朝間、持田）