NEWS RELEASE
2021 年 10 月 6 日
各 位
会社名 株式会社 新生銀行
代表者名 代表取締役社長 工藤 英之
（コード：8303 東証第一部）
（開示事項の経過）SBI 地銀ホールディングス株式会社による
当行株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）にかかる
独立社外取締役協議会組成のお知らせ
本プレスリリースは、SBI 地銀ホールディングスによる当行株式に対する公開買付け（以下「本公開
買付け」といいます。
）に関して、当行の検討状況の経過をお知らせするものです。
当行は、本公開買付け及び買収防衛策（以下「本プラン」といいます（注））につきまして、公開
。
買付者による大量買い付け行為が当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げる
ものではないか等、引き続き、本公開買付けに対する対応を慎重に検討しております。
こうした中、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めること等を目的に、当行の独立社外取締
役 5 名は、当行経営陣から独立した立場の同人ら 5 名のみをメンバーとする「独立社外取締役協議
会」を組成しました。同協議会には、当行の独立社外監査役 2 名もオブザーバーとして参加しま
す。本プランを公表した際の方針に基づき、独立社外取締役が協議を行うにあたって助言を得るこ
とができるよう、同協議会は当行取締役会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザ
ー及びリーガル・アドバイザー）を選任することといたしました。
当行取締役会は、関連情報を慎重に評価・検討を行った上で、独立社外取締役協議会の勧告・意見
を最大限尊重して、本公開買付けに対する賛否及び本プランに規定する対抗措置の是非を評価・検
討し、その結果を表明する予定です。
※ 本プランの詳細については、当行の 2021 年 9 月 17 日付プレスリリース「SBI 地銀ホールディング
ス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする
買収防衛策の導入に関するお知らせ」
（以下「買収防衛策プレスリリース」といいます。）及び 2021 年
9 月 17 日付プレスリリース「SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付け
に関する意見表明（留保）のお知らせ」
（以下「意見表明プレスリリース」といいます。）をご参照く
ださい。
当行は、意見表明プレスリリースでお知らせしたとおり、SBI ホールディングス株式会社（以下
「SBIHD」といいます。）の完全子会社である SBI 地銀ホールディングス株式会社（以下「公開買付
者」といい、SBIHD と総称して「SBIHD ら」といいます。）による本公開買付けについて、2021 年 9 月
17 日開催の当行取締役会の決議により、当該時点においては意見を留保し、金融商品取引法第 27 条の
1
10 第 2 項第 1 号に規定される公開買付者に対する質問を提示しておりましたが、2021 年 9 月 28 日付
で公開買付者より対質問回答報告書が提出されたこと、及び 2021 年 9 月 30 日付にて公開買付条件等
の変更の公告及び公開買付届出書の訂正届出書が提出され、当行より要請しておりました公開買付期
間の延長が受け入れられたことを受け、当行は、上記意見表明プレスリリースにてお知らせしたとお
り、公開買付者から提出された対質問回答報告書の内容その他の関連情報を併せて慎重に評価・検討
を行い、本公開買付けに対する当行の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定です。
また、当行は、買収防衛策プレスリリースでお知らせしたとおり、株主の皆様に対し当行に対する
大量買付行為が当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かの
判断を可能にするための所要の情報を提供すること、株主の皆様が当該大量買付行為の実行の是非を
熟慮するための検討時間を確保すること、及び株主の皆様にとって、当該大量買付行為が不利なもの
と考えられた場合大量買付行為を排除し企業価値の毀損を防ぐことを目的として、会社の財務及び事
業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当行の財務及
び事業の方針の決定が支配されることを防止するための仕組み（本プラン）を設定し、本公開買付け
に対する対応を慎重に検討しております。
当行は、取締役 7 名中 5 名が独立社外取締役であり、監査役 3 名中 2 名が独立社外監査役でありま
す。したがって、買収防衛策プレスリリースに記載しましたとおり、本公開買付けに係る評価・検
討、賛否の意見、及び本プランの運用に際しての取締役会による恣意的な判断の防止や公正性・客観
性の確保は、このような役員構成により十分に達成でき、取締役会とは独立したいわゆる独立委員会
を別途設置する必要はないと考えております。他方、独立社外役員のみによる協議の機会自体は、全
く妨げられるものではありません。この度、本公開買付けに係る評価・検討過程及び本プランの運用
の公正性・客観性を一層高めることを目的として、独立社外取締役 5 名は、当行の業務執行を行う経
営陣から独立した独立社外取締役である同人ら 5 名のみをメンバーとし独立社外監査役 2 名をオブザ
ーバーとする独立社外取締役協議会を組成し、同協議会としても本公開買付けに関する評価・検討を
行うことを決定いたしました（メンバーである独立社外取締役 5 名及びオブザーバーである独立社外
監査役 2 名の氏名及び略歴は別紙に記載のとおりです）
。これに伴い、買収防衛策プレスリリースに記
載しましたとおり、独立社外取締役協議会における協議にあたり独立社外役員が助言を得ることがで
きるよう、同協議会は、当行取締役会から独立した同協議会専属の外部専門家であるフィナンシャ
ル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを選任することといたしましたのでお知らせいたしま
す（リーガル・アドバイザーとして桃尾・松尾・難波法律事務所を起用します。フィナンシャル・ア
ドバイザーは選定中です。。独立社外取締役協議会がかかる助言を得るに際して要した費用は、合理
）
的な範囲で全て当行が負担するものとします。なお、独立社外取締役協議会は、以下の事項について
評価・検討し、その結果を踏まえ、当行取締役会に勧告又は意見を述べる予定です。
2
1. 本公開買付けが、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるものでないかに
ついて、調査・検討及び評価を行うこと
2. 以上の調査、検討及び評価を踏まえた上で、本公開買付けに対する賛否及び本プランに規定する対
抗措置の発動の是非について検討を行うこと
3. 以上の他、独立社外取締役協議会として当行取締役会に対して勧告又は意見すべきと考える事項
当行取締役会は、関連情報を慎重に評価・検討を行った上で、独立社外取締役協議会の勧告・意見
を最大限尊重して、本公開買付けに対する賛否及び本プランに規定する対抗措置の是非を評価・検討
し、その結果を表明する予定です。
以 上
お問い合わせ先
新生銀行 グループ IR・広報部
下村、紀、伊佐
Shinsei_PR@shinseibank.com
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別紙
独立社外取締役協議会メンバー及びオブザーバーの氏名及び略歴
氏 名
役職 略 歴
（生年月日）
1976 年 4 月 株式会社ヒガ・インダストリーズ入社
1983 年 4 月 同社代表取締役社長
一般社団法人東京ニュービジネス協議
2008 年 4 月
会特別理事（現職）
コロンビアビジネススクール理事（現
2009 年 5 月
職）
株式会社ジェーシー・コムサ（現株式会
2010 年 6 月
ア ー ネ ス ト Ｍ .比 嘉 社デルソーレ）取締役（現職）
取締役
（1952 年 10 月 15 日生） ウェンディーズ・ジャパン合同会社最
2011 年 3 月
高経営責任者
2013 年 6 月 当行独立社外取締役（現職）
株式会社ヒガ・インダストリーズ代表
2015 年 4 月
取締役会長兼社長（現職）
ウェンディーズ・ジャパン株式会社代
2016 年 9 月
表取締役会長（現職）
2017 年 4 月 学校法人昭和女子大学理事（現職）
1981 年 9 月 ゴールドマン・サックス証券会社入社
1992 年 11 月 同社パートナー
ゴールドマン・サックス証券会社東京
1996 年 11 月 支店(現ゴールドマン・サックス証券株
式会社）共同支店長
槇 原 純
取締役 2000 年 7 月 株式会社ネオテニー取締役会長
（1958 年 1 月 15 日生）
マネックスグループ株式会社独立社外
2006 年 6 月
取締役（現職）
2011 年 6 月 当行独立社外取締役（現職）
フィリップモリスインターナショナル
2014 年 9 月
独立社外取締役（現職）
4
1988 年 11 月 ファースト ボストン証券東京支店入社
・
ゴールドマン サックス証券会社東京支
・
1993 年 3 月 店（現ゴールドマン・サックス証券株式
会社）入社
2001 年 11 月 同社マネージングディレクター
2016 年 6 月 株式会社レノバ社外取締役
村 山 利 栄
取締役
（1960 年 5 月 1 日生） 2017 年 4 月 株式会社 ComTech 代表取締役会長
2017 年 6 月 株式会社カチタス社外取締役
2019 年 6 月 当行独立社外取締役（現職）
前田建設工業株式会社社外取締役（現
2020 年 6 月
職）
インフロニア ホールディングス株式会
・
2021 年 10 月
社独立社外取締役（現職）
1996 年 4 月 日本銀行入行
2001 年 4 月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
同社東京支社アソシエイトプリンシパ
2006 年 7 月
ル
ソニー株式会社トランスフォーメーシ
2009 年 10 月
佐 々 木 裕 子 ョンデザイナー
取締役
（1973 年 10 月 29 日生） 株式会社チェンジウェーブ代表取締役
2010 年 10 月
社長（現職）
株式会社リクシス代表取締役社長
2016 年 9 月
CEO(現職)
2021 年 6 月 当行独立社外取締役（現職）
ＵＴグループ株式会社独立社外取締役
2021 年 6 月
（現職）
5
1983 年 10 月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
株式会社リクルート（現株式会社リク
1991 年 10 月 ルートホールディングス）ネットワー
クインテグレーション事業部長
プライスウォーターハウスコンサルタ
1994 年 1 月
ント株式会社常務取締役
ＩＢＭビジネスコンサルティングサー
ビス株式会社常務取締役
2002 年 10 月 ＩＢＭコーポレーション ビジネスコ
ンサルティングサービス アジア・パシ
フィック ヴァイスプレジデント
日本テレコム株式会社（現ソフトバン
2004 年 2 月
ク株式会社）代表執行役副社長
株式会社ＲＨＪインターナショナル・
2007 年 12 月
ジャパン代表取締役
富 村 隆 一
取締役
（1959 年 2 月 17 日生） 2010 年 4 月 株式会社シグマクシス取締役副社長
2012 年 8 月 株式会社プラン・ドゥ・シー社外取締役
2014 年 6 月 当行独立社外監査役
2015 年 6 月 当行独立社外取締役（現職）
株式会社シグマクシス代表取締役副社
2016 年 6 月
長
2018 年 6 月 同社代表取締役社長
株式会社ベクトル独立社外取締役（現
2020 年 5 月
職）
株式会社シグマクシス・ホールディン
2021 年 10 月
グス代表取締役社長（現職）
6
太田昭和監査法人（現 EY 新日本有限責
1995 年 1 月
任監査法人）入所
学校法人産業能率大学総合研究所経営
2010 年 12 月
管理研究所主任研究員
2018 年 8 月 株式会社トップス社外取締役（現職）
学校法人産業能率大学総合研究所経営
2019 年 4 月
赤 松 育 子 管理研究所主幹研究員
監査役
（1968 年 2 月 27 日生）
2019 年 6 月 当行独立社外監査役（現職）
2019 年 7 月 日本公認会計士協会理事（現職）
株式会社カワチ薬品独立社外取締役
2020 年 6 月
（現職）
東洋製罐グループホールディングス株
2020 年 6 月
式会社独立社外監査役（現職）
7
1991 年 4 月 第一東京弁護士会登録
1997 年 4 月 最高裁判所司法研修所教官補佐
2004 年 4 月 明治大学法科大学院助教授
2005 年 6 月 ヤフー株式会社社外監査役
2006 年 7 月 警察庁総合セキュリティ対策会議委員
2007 年 4 月 明治大学法科大学院 特任教授
アドバンスト・ソフトマテリアルズ株
2008 年 3 月
式会社（現株式会社 ASM）社外監査役
2009 年 4 月 早稲田大学大学院法務研究科教授
金 野 志 保
監査役
（1963 年 6 月 28 日生） 特定非営利活動法人日本コーポレー
2014 年 8 月
ト・ガバナンス・ネットワーク監事
2015 年 6 月 ワタミ株式会社社外取締役
内閣府男女共同参画推進連携会議委員
2015 年 8 月
（現職）
2016 年 6 月 株式会社カカクコム社外取締役
アルフレッサホールディングス株式会
2017 年 6 月
社社外取締役
2018 年 6 月 当行独立社外監査役（現職）
マネックスグループ株式会社独立社外
2018 年 6 月
取締役（現職）
2021 年 6 月 株式会社 LIXIL 独立社外取締役（現職）
以 上
8