8303 新生銀 2021-09-27 12:30:00
当行からの公開買付期間の延長要請に対するSBI地銀ホールディングス株式会社からの回答状況に関するお知らせ [pdf]
NEWS RELEASE
2021 年 9 月 27 日
各 位
会社名 株式会社 新生銀行
代表者名 代表取締役社長 工藤 英之
（コード：8303 東証第一部）
当行からの公開買付期間の延長要請に対する
SBI 地銀ホールディングス株式会社からの回答状況に関するお知らせ
当行の公開買付期間の延長要請は、当行株主様総体としての意思確認を行うために十分な時間の確
保を目的とするものです。
当行は、株主共同の利益を確保する役割を担う独立社外取締役が過半数を占める当行取締役会にお
いて、公開買付期間を 60 営業日に延長することは、株主意思確認のために必要な期間であり、株主
の皆様の共通の利益に資すると判断しております。
当行は、公開買付期間を 60 営業日とする、公開買付者に対する延長要請を引き続き維持します。
当行は、2021 年 9 月 17 日付で公表いたしました「SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行株
式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関す
るお知らせ」（以下「買収防衛策プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、SBI 地銀ホールディ
ングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当行の普通株式に対する公開買付け（以下
「本公開買付け」といいます。
）に関し、同プレスリリースに記載された買収防衛策（以下「本プラ
ン」といいます。）に基づき、公開買付者に対し、株主意思確認総会（買収防衛策プレスリリースに定
義されています。）の開催の確実を期すため、本公開買付けの期間を 60 営業日（法令上認められる最
長期間）に延長するよう要請しておりました。
しかしながら、当行は、今般、公開買付者及び SBI ホールディングス株式会社（以下、公開買付者
と合わせて「公開買付者ら」と総称します。
）から、本公開買付けに係る公開買付期間の延長要請につ
いて、公開買付者らが指定する一定の条件の遵守を当行に要求し、当行において、これらの条件を遵
守することを 2021 年 9 月 28 日までに当行のプレスリリースにて公表した場合に、公開買付期間を
2021 年 11 月 24 日まで（50 営業日まで）延長する旨の 2021 年 9 月 24 日付け通知を受領しました。
＜当行による公開買付期間の延長要請の趣旨＞
当行による本公開買付けに係る公開買付期間の延長要請は、株主意思確認総会を開催する場合にお
いて、当行の株主の皆様に対して本公開買付け及び本プランについての総体的な意思を確認するため
の「当行の一般株主の皆様の保護」を目的としたものです。株主意思確認総会を開催することには、
株主の皆様に以下のようなメリットがある一方、株主の皆様総体としてデメリットはありません。
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株主の皆様にとっての株主意思確認総会を開催するメリット
日本の公開買付制度の下では、本公開買付けへの応募の判断だけでは、当行株式の保有を継続
したいと考える株主の方や本来であれば本公開買付けに賛同しない株主の方も、公開買付けが
成立し支配権が変わることによりかえって当行の企業価値が下落することを恐れ、取り残され
まいとして売却・応募せざるを得ないと考えてしまう構造的問題（強圧性）があるのに対し、
株主意思確認総会では、本公開買付けの是非を株主様総体として何ら制約なく判断可能になり
ます。
事前協議なく突然開始された本公開買付けにおいては、本公開買付届出書における情報の正確
性・網羅性は不十分であり、株主意思確認総会の開催に向けて、十分な時間と情報を確保する
ことは明らかに株主の皆様のご検討・ご判断に資するものです。
株主意思として本公開買付けが望ましいものと判断された場合には、株主の皆様は何ら影響を
受けることなく本公開買付けに応募することができ、本公開買付けの成立は阻害されません。
当行の買収防衛策は、従来型の買収防衛策と異なり、株主意思確認総会を必須の前提としてお
り、買収防衛策の発動の確定には必ず株主意思の確認が必要な仕組みとなっています。つま
り、株主の皆様ご自身が、本公開買付けに応じるよりも優れた選択肢があると判断した場合に
のみ発動が確定します。このような仕組みは、導入段階においても独立社外取締役が過半数を
占める当行取締役会において株主の皆様の共通の利益に資するものと判断されたものです。
買収防衛策プレスリリースに記載したとおり、本公開買付けにおいては、株式の買付予定数に上限
（最大で約 48％であり、公開買付者らの既存保有分約 20%を除いて約 28%の買付けに留まります）が設
けられているため、買付予定数の上限を超えて応募される株式は買付けられず、本公開買付け後に残
置される株主（約 52％）が生じます。そして、当該上限は銀行持株会社となることを回避するために
当行の総株主の議決権の過半数に満たない数に設定される一方で、当行を連結子会社化し、当行役員
の全部又は一部を変更することを目的としているとのことですので、実質的に当行の経営を支配する
ことが可能になると考えられます。これにより、本来であれば本公開買付けに賛同していない当行の
株主が、本公開買付けへの応募による売却をせざるを得ないと考える等、株主の判断がゆがめられる
可能性（強圧性）が生じるおそれがあります。これはすなわち、当行の総株主の議決権の過半数を取
得することなく投資額を節減し、低額な投資により、残置された株主の犠牲のもとに当行の実質的な
経営権が取得される事態を意味し、残置された株主の投資は実質的に公開買付者らの支配に服し、同
社らの利益に供されるおそれがあります。このように、本公開買付けの手法は当行の企業価値ないし
株主の皆様共同の利益の最大化の観点から重大な問題をはらむものであることから、十分な情報と検
討機会を得た上で株主意思確認総会を通じて株主の皆様に適切にご判断いただくため、当行は本プラ
ンを導入しております。
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公開買付者らは上記の 2021 年 9 月 24 日付け通知において、当行が買収防衛策を導入すること自体
が不当であり、同防衛策は当行経営陣が自己保身のために導入したものである疑いが強いものと考え
ていると述べておりますが、このような主張は、例えば、英国の Takeover Code では、部分買付けの
場合に当該公開買付けへの応募の意思表示とは別に、株主は当該公開買付け自体に対して賛否の意思
表示をすることができる設計となっているのに対して、わが国の公開買付制度がそうなっていないこ
とによって生じる、少数株主が直面する強圧性の問題を無視又は糊塗するものであって、本プランの
本質を根本的に誤解しています。部分買付け時の少数株主保護の仕組みを持たないわが国の公開買付
規制を前提とすると、少数株主を適切に保護するためには、本プランのような買収防衛策の導入は唯
一の方法といわざるを得ません。このように、本プランは「当行の一般株主の皆様の保護」を目的と
するものですので、当行の株主の皆様におかれましては、当行から開示される情報に十分にご留意い
ただき、慎重に行動していただきますようお願い申し上げます。
その上で、上記の公開買付者らからの 2021 年 9 月 24 日付け通知は、新たな提案であり、当行の延
長要請に同意するものではありません。当行としては、当行が公開買付者に送付した公開買付期間の
延長要請に関する 2021 年 9 月 17 日付の書簡上、締切日として指定した 2021 年 9 月 30 日の正午まで
に、公開買付期間を、あくまでも 60 営業日まで延長することを内容とする公開買付届出書の訂正届出
書が提出されるよう要請しており、この要請は引き続き維持いたします。
公開買付者が、本公開買付けの公開買付期間の延長に関する要請に応じず、2021 年 9 月 30 日の正午
までに、同要請に沿った公開買付期間の延長を内容とする公開買付届出書の訂正届出書を提出しない
場合、やむをえず、当行は、本プランにおける対抗措置の一部を暫定的に発動し、甲種新株予約権の
無償割当てを先行して行う可能性があります。
＜当行が公開買付期間を 60 営業日とするよう要請したことの背景＞
当行が本公開買付けに係る公開買付期間を 60 営業日に延長するよう求めたことは以下の理由による
ものであり、公開買付者らが主張する 50 営業日（公開買付期間の最終日が 2021 年 11 月 24 日）で
は、当該期間において、本公開買付け及び本プランについての総体的な意思を確認するための「当行
の一般株主の皆様の保護」を目的とした株主意思確認総会を開催できないことを申し添えます。
① 本公開買付けは当行へ何らの事前予告もなく開始されたものであり、当行は公開買付者らに対し
て多数の質問を行う必要性が生じており検討すべき事項も多岐にわたることから、当行取締役会
として十分な評価期間が必要であり、このことは株主の皆様の共通の利益の観点からも重要であ
ること。なお、取締役会評価期間として本プラン上設定されている 30 日程度の期間は、同種の
買収防衛策に照らしても短期間であり、上記事情も考慮すれば合理的に最低限必要な期間である
こと
② 仮に当行が公開買付けに反対であることを理由として株主意思確認総会を開催する場合、株主の
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確定、招集通知や議決権行使書面の内容確定及び発送準備等を勘案し、合理的な期間を見込む必
要があること
③ コーポレートガバナンス・コード(2021 年 6 月改訂版)の補充原則 1-2②を踏まえて当行の株主の
皆様に議案の十分な検討期間を確保頂くため、株主意思確認総会の 3 週間以上前の招集通知発送
が必要となること
④ 仮に株主意思確認総会が開催され、本プランの発動が承認された場合、その後に本プラン上の甲
種新株予約権の無償割当てを実施する必要があるところ、同割当てのためには金融商品取引法上
の待機期間が必要であるため、株主意思確認総会の後も本公開買付けの期間終了前に一定の期間
を確保する必要があること
＜公開買付者らによる 4 つの条件及び 3 つのご質問について＞
最後に、公開買付者らは本公開買付けに係る公開買付期間を延長することについて 4 つの条件を付
していますが、当行としては本プランの運用や株主意思確認総会の開催について法令にのっとり、適
法に行うことは当然のことと考えていますし、本プラン上の追加質問についても「株主の皆様が買収
の是非を適切に判断し、当行取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追加情報提供
の要求を行わない」ことを既に買収防衛策プレスリリースにて公表しております。当行としては、そ
れ以上に諾否を述べるべきものでもないと考えています。よって、当行は上記のとおり公開買付期間
を 60 営業日まで延長する要請を引き続き維持いたします。
また、公開買付者らの 2021 年 9 月 24 日付け通知の末尾記載の三点のご質問につき、公開買付者ら
は一方的に短期間の回答期限を設定していますが、株主の皆様によるご検討・ご判断に資するという
観点からは、公開買付けにおける手続き外で回答を行うのではなく、公開買付けにおける法定の手続
に従い公開買付者から当行の質問に対する回答を受領した後、その内容とも合わせ、当行取締役会が
本公開買付けを検討・評価し最終的な意見を取りまとめるにあたって、貴重なご指摘として参考にさ
せていただきます。
本件につきまして、進展等がありましたら、速やかにお知らせいたします。
以 上
お問い合わせ先
新生銀行 グループ IR・広報部
下村、紀、伊佐
Shinsei_PR@shinseibank.com
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当行の「一般株主利益保護プロトコル」：
従来型とは大きく異なり、総会での株主意思確認を必須前提とする当行の買収防衛策
※本資料は、当行が導入した株主意思確認を必須前提とする買収防衛策（本プラン）を、取締役会かぎりで発動で
きる場合が存在する買収防衛策と混同し誤解されることがなきよう、その目的と仕組みを正しく理解して頂くために開示
するものです
＜本プランは、株主意思確認を必須前提とし、株主の皆様がSBIHDらによる公開買付け（本公開買付け）の是非
を何ら制約なく判断することを可能とするもの＞
本プランは、あくまで株主意思確認総会における承認を必須前提とした有事導入型の買収防衛策であるため、大量買
付者等が手続を遵守する場合はもちろん、遵守しない場合であっても、取締役会の裁量のみによって対抗措置が発動さ
れることはなく、取締役会による恣意性は排除され、対抗措置の発動の有無は株主意思確認総会で最終的に決定さ
れます
上記の通り、本プランは株主意思確認を必須前提とする点において、取締役会かぎりで対抗措置を発動できる場合が
存在する従来型の防衛策と大きく異なるため、一般株主の皆様は、本公開買付けの是非を何ら制約なく判断可能にな
ります
防衛策の類型
1 事前警告型：株主総会で防衛策の導入を決議。対抗措置の発動は、取締役会または株主総会で決議
2 従来の有事導入型：取締役会で防衛策の導入を決議。対抗措置の発動は場合によっては取締役会のみで実施
3 当行が導入した有事導入型：取締役会で防衛策の導入を決議。対抗措置の発動は株主総会で決議
本プランは、株主意思確認総会で対抗措置発動の要否を最終的に決定します
当行の「一般株主利益保護プロトコル」：
従来型とは大きく異なり、総会での株主意思確認を必須前提とする当行の買収防衛策（続き）
＜本公開買付けには、一般株主の皆様における応募判断を歪めかねない強圧性の問題が存在＞
本公開買付けには、買付上限が付されていることにより、本来であれば本公開買付けに賛同しない一般株主の皆様も、
本公開買付けが成立し支配権が変わることによりかえって当行の企業価値が下落することを恐れ、取り残されまいとして
売却・応募せざるを得ないと考えてしまう構造的問題（強圧性）がありえます
＜本プランは、「一般株主利益保護プロトコル」とも呼ぶべき仕組み＞
本プランは、本公開買付けの強圧性の問題に起因して一般株主の皆様の応募判断が歪められること、ひいてはその利
益が毀損されることを防ぐための、いわば「一般株主利益保護プロトコル」とも呼ぶべき仕組みであると考えています
更に、一般株主の皆様の利益を保護するだけでなく、一般株主の皆様が大量買付行為を受け入れるか否かの判断を適
切に行うための所要の情報と検討時間を確保し、また一般株主の皆様にとって、本公開買付けへの賛否表明、他の提
案がある場合にはそれとの比較の機会を得られるものであり、一般株主の皆様の利益の確保・向上に資するものと考え
ています
＜（ご参考）本プランが有する合理性を高める仕組み＞
当行の取締役7名中5名が独立社外取締役であり、監査役3名中2名が独立社外監査役です。従って、本プランの運
用の公正性・客観性の確保を可能としています
また、本プランが経営陣・取締役会の保身ではなく、一般株主の皆様の保護を目的としている点は、コーポレートガバナン
ス・コードの内容に即したものとなっています