8303 新生銀 2021-05-13 15:30:00
常勤取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの継続および具体的な内容の決定に関するお知らせ [pdf]
NEWS RELEASE
2021 年 5 月 13 日
各 位
会社名 株式会社 新生銀行
代表者名 代表取締役社長 工藤 英之
（コード番号 ： 8303 東証第一部）
常勤取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの継続
および具体的な内容の決定に関するお知らせ
当行は、2015 年 6 月 17 日開催の第 15 期定時株主総会において、当行の常勤取締役（社外取締役を除く取締
役。以下、「対象取締役」）に対して、取締役の報酬等の限度額である年額 180 百万円以内（うち社外取締役 60 百
万円以内）と別枠で、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額 50 百万円以内の範囲で、対象取締
役に割り当てることにつきご承認をいただき、株式報酬型ストック・オプション制度（以下、「本制度」）を導入しております
（なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。）。当行は、2021 年 3 月 1 日施行の改正会社
法および改正会社法施行規則を踏まえ、本日開催の取締役会において、本制度の継続、および本制度の内容の決
定に関する議案(以下「本議案」)を 2021 年 6 月 23 日開催予定の第 21 期定時株主総会（以下、「本定時株主総
会」）に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
1． 本制度の継続について
当行は、株価変動のリスクとメリットを株主の皆さまと共有し、中長期的な企業価値向上と株価上昇への常勤取締
役の貢献意欲を高めるため、本制度を継続します。本制度の継続は、本定時株主総会において、本議案に係る承
認を得ることを条件とします。
2． 本制度の概要
本定時株主総会に付議する本制度の概要は、以下の通りであります。なお、上記の 2015 年 6 月 17 日開催の第
15 期定時株主総会においてご承認をいただいている事項に加えて、今般本定時株主総会に付議する事項は、下線
部の通りです。
3． 株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与
株式数」）は 1 個当たり 10 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」）後、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の
無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該
株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当行は、当行の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
（2）新株予約権の総数
1
各事業年度に係る定時株主総会の日から 1 年以内に割り当てる新株予約権の数は 6,000 個を上限とする。
（3）新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定
方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として当行取締役会において定める額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」）は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に
対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1
株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から 30 年以内の範囲で、当行の取締役会において定めるものとする。
（6）新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日（10 日目が休日に当たる場合には翌
営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは
分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、
当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当
該承認日の翌日から 30 日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、組織再編行為に伴う新株予
約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くもの
とする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
④ その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する当行の取締役会において定
めるものとする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
（8）当行による新株予約権の取得
① 当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
場合は当行の取締役会で承認された場合）は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取
得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要すること
または当該株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案
② 当行は、新株予約権者が上記（6）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できな
くなった場合、当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
2
（9）その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当行の取締役会において定め
るものとする。
（ご参考）
常勤取締役の報酬は、「基本報酬」としての固定報酬、「中長期インセンティブ報酬」である株式報酬型ストック・オプ
ションおよび譲渡制限付株式の 3 つから構成され、引き続き短期インセンティブ報酬は支給しません。
社外取締役の報酬は、「基本報酬」としての固定報酬および非業績連動型の譲渡制限付株式報酬から構成しま
す。
執行役員およびグループ本社のチーフオフィサー、シニアオフィサーの報酬は、「基本報酬」としての固定報酬と「短期イ
ンセンティブ報酬」として単年度業績に報じて決定される業績連動賞与に加え、「中長期インセンティブ報酬」としての
譲渡制限付株式報酬を加えた 3 つの要素で構成されます。
以 上
お問い合わせ先
新生銀行 グループIR・広報部
下村、風間、伊佐
Shinsei_PR@shinseibank.com
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