8303 新生銀 2021-05-13 15:30:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬の継続および具体的な内容に関する決定のお知らせ [pdf]
NEWS RELEASE
2021 年 5 月 13 日
各 位
会社名 株式会社新生銀行
代表者名 代表取締役社長 工藤 英之
（コード番号 ： 8303 東証第一部）
取締役に対する譲渡制限付株式報酬の継続および具体的な内容に関する決定のお知らせ
当行は、常勤取締役（社外取締役を除く取締役。）を対象とする譲渡制限付株式報酬を2018年6月20日開催の
第18期定時株主総会において、また、社外取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬を2020年6月17日開催の第
20期定時株主総会において決議いただき、導入しています（以下、常勤取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬
制度および社外取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を併せて「本制度」）。当行は、2021年3月1日施行
の改正会社法および改正会社法施行規則を踏まえ、本日開催の取締役会において、本制度の継続、および本制度
の内容の決定に関する議案（以下、「本議案」）を2021年6月23日開催予定の第21回定時株主総会（以下、「本定
時株主総会」）に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
1. 本制度の継続について
当行は、取締役を対象として、当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さ
まとの一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を継続いたします。本制度の継続は、本定時株主総会にお
いて、本議案に係る承認を得ることを条件とします。
2. 本制度の概要
本定時株主総会に付議する本制度の概要は、以下の通りです。なお、上記の2018年6月20日開催の第18期定時
株主総会および2020年6月17日開催の第20期定時株主総会においてご承認をいただいている事項に加えて、今般
本定時株主総会に付議する事項は、下線部の通りです。
(1) 取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、常勤取締役および社外取締役（以下併せて「対象取締役」）に対し、譲渡制限付株式を割り当てるた
めに金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当行の普通株式の発行ま
たは処分を受けるものです。当行の取締役の報酬額は、2015 年 6 月 17 日開催の第 15 期定時株主総会におい
て、年額 180 百万円以内（うち社外取締役年額 60 百万円以内）（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与を
含みません。また、左記の報酬枠の範囲内において、常勤取締役（社外取締役を除く取締役）に対する譲渡制限
付株式の交付を目的とする年額 20 百万円以内の報酬を支給することについて、2018 年 6 月 20 日開催の第 18
期定時株主総会においてご承認いただいております。また、左記の社外取締役の報酬枠の範囲内において、社外取
締役に対する譲渡制限付株式の交付を目的とする年額 15 百万円以内の報酬を支給することについて、2020 年 6
月 17 日開催の第 20 期定時株主総会においてご承認いただいております。）とご承認いただいております。各取締役
への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当行普通株式の総数は、常勤取締役について年 24,000 株以内、社外
取締役について年 18,000 株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当行の普通
株式の株式分割または株式併合が行われた場合等、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
は、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとしま
す。）とします。なお、その 1 株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所
における当行普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎と
して当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会にて決定します。
なお、これらの報酬と別枠で、2015 年 6 月 17 日開催の第 15 期定時株主総会において、常勤取締役（社外取
締役を除く取締役）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を年額 50 百万円以内で割り当てる
ことをご承認いただいております。
(2) 譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当行の普通株式の発行または処分をするにあたり、当行と対象取締役の間で譲渡制限付株式
割当契約を締結することとします。本契約の主な内容は次のとおりです。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より 3 年から 5 年までの間で当行の取締役会が予め定める
期間（以下、「譲渡制限期間」）、本割当契約により割当てを受けた当行の普通株式（以下、「本割当株式」）に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」）。
② 退任時の取り扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当行または当行の子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人
を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡またはその他正当な事由がある場合を除き、当行は、本
割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当行は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当行または当行の子会社
の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につ
いて、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記②に定める
任期満了、死亡またはその他正当な事由により、譲渡制限期間が満了する前に上記③に定める地位を退任した
場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調
整するものとする。
④ 組織再編等における取り扱い
上記①の定めにかかわらず、当行は、譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会
社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要さない場合においては、当行の取締役会）で承認された場
合には、当行の取締役会の決議により、本割当株式の全部または一部について、当該組織再編等の効力発生
日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、当行は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていな
い本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 当行による取得
当行は、割当対象者が譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した時点を以て（ただし、第（ⅲ）号につい
ては、当行が、割当対象者に対して無償で取得する旨を書面で通知した時点）をもって、本割当株式の全部を当
然に無償で取得する。
（ⅰ)常勤取締役である割当対象者が、当行グループの事業と競合する業務に従事し、または競合する法人その
他の団体の役職員に就任したと当行の取締役会が認めた場合（ただし、当行の書面による事前の承諾を
取得した場合を除く。）
（ⅱ）割当対象者が自己都合を含む②但書に定める事由以外の事由により当行グループの取締役、監査役、
執行役員、使用人のいずれの地位をも退任または退職した場合
（ⅲ）割当対象者において、法令または社内規則等に重要な点で違反した（巨額損失を発生させる重大な不正
会計などを含む。）と当行の取締役会が認め、割当株式を当行が無償で取得する旨を通知した場合
⑥ その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で
定める事項を本割当契約の内容とする。
（ご参考）
常勤取締役の報酬は、「基本報酬」としての固定報酬、「中長期インセンティブ報酬」である株式報酬型ストック・オ
プションおよび譲渡制限付株式の3つから構成され、引き続き短期インセンティブ報酬は支給しません。
社外取締役の報酬は、「基本報酬」としての固定報酬および非業績連動型の譲渡制限付株式報酬から構成しま
す。
執行役員およびグループ本社のチーフオフィサー、シニアオフィサーの報酬は、「基本報酬」としての固定報酬と「短期イ
ンセンティブ報酬」として単年度業績に報じて決定される業績連動賞与に加え、「中長期インセンティブ報酬」としての
譲渡制限付株式報酬を加えた3つの要素で構成されます。
以 上
お問い合わせ先
新生銀行 グループ IR・広報部
下村、風間、伊佐
Shinsei_PR@shinseibank.com