8303 新生銀 2020-10-30 16:00:00
株式会社アプラスフィナンシャル（証券コード 8589）に係る株式売渡請求に関するお知らせ [pdf]
NEWS RELEASE
2020 年 10 月 30 日
各 位
会社名 株式会社 新生銀行
代表者名 代表取締役社長 工藤 英之
（コード番号 ： 8303 東証第一部）
株式会社アプラスフィナンシャル（証券コード 8589）に係る
株式売渡請求に関するお知らせ
当行は、本日現在、当行の完全子会社である新生フィナンシャル株式会社（以下「新生フィナンシャ
ル」といいます。）を通じて、当行の子会社である株式会社アプラスフィナンシャル（株式会社東京証券
取引所市場第一部、コード番号 8589、以下「対象会社」といいます。
）の普通株式（以下「対象会社普
通株式」といいます。）1,446,267,484 株（議決権所有割合：93.3％）を所有するとともに、対象会社の
優先株式 25,250,000 株（第一回Ｂ種優先株式 2,500,000 株及びＨ種優先株式 22,750,000 株の合計）
（議
決権所有割合：1.6％）を所有しており、対象会社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含
みます。）に定める特別支配株主となっております。
当行は、会社法第 179 条第１項に基づき、対象会社の株主の全員（当行、新生フィナンシャル及び対
象会社を除きます。
）に対し、その所有する対象会社の株式の全部を当行に売り渡す旨の請求（以下「本
株式売渡請求」といいます。 をすることを決定し、
） 本日付で対象会社に通知いたしました。これを受け、
対象会社は、本日開催の対象会社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議を行ったとの
ことです。
本株式売渡請求の概要は以下のとおりです。詳細は、対象会社が本日公表した「株式会社新生銀行に
よる当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場
廃止に関するお知らせ」
（以下「対象会社プレスリリース」といいます。
）をご参照ください。なお、当
行は本日現在、2021 年 3 月期の通期業績予想を未定としていますが、本株式売渡請求が当期業績に与え
る影響は、軽微なものと見込んでおります。
１．当行グループ戦略上の対象会社の位置づけ、当行グループの意図及び本売渡請求に至った経緯
当行は、対象会社を当行グループにおける決済・小口ファイナンスを担う戦略子会社と位置づ
け、対象会社と協働し、当行の中期経営戦略に掲げる価値共創や小口ファイナンスの推進に注力
してまいりました。
一方で、対象会社は上場会社であることから、当行グループの利益のみならず、個別に資本市場
の期待に応える必要があり、これにより、当行グループとしての全体最適化が図りづらいという
側面も一部に生じていると認識しておりました。
そこで、対象会社を当行の完全子会社とすることによって、中期経営戦略の更なる推進に向けた
グループベースのリソース最適化及び意思決定の全体最適化を実現するとともに、2017 年に当行
に設置したグループ本社を通じ、より高度なグループガバナンスも実現していくこととしまし
た。
そして、そのための手法として、当行は既に対象会社の特別支配株主であることから、対象会社
における手続的及び費用的負担や所要期間等も考慮し、対象会社の株主総会の決議による承認を
要しない会社法 179 条 1 項に基づく株式等売渡請求を行う方法によることが適切であると判断い
たしました。
当行は、2020 年８月 12 日、対象会社に対して、同社を当行の完全子会社化とすることに関する協
議を開始することを提案しました。対象会社の取締役会は、これを受けて、当行との間で利害関
係を有さず独立性の高い社外役員等を構成員とする特別委員会を設置し、本株式売渡請求に関し
て意見を提出することを委嘱したとのことです（詳細は対象会社プレスリリースをご参照くださ
い）。
その後、当行は対象会社の特別委員会との協議及び対象会社の取締役会との交渉を重ね、最終的
に下記３に記載した対価での株式売渡請求を行うに至りました。
２．本株式売渡請求の日程
売 渡 請 求 日 2020 年 10 月 30 日（金曜日）
対 象 会社 の 取締 役会 決議 日 2020 年 10 月 30 日（金曜日）
売 買 最 終 日 2020 年 11 月 26 日（木曜日）
上 場 廃 止 日 2020 年 11 月 27 日（金曜日）
取 得 日 2020 年 12 月 1 日 （火曜日）
３．本株式売渡請求の対価
対象会社普通株式１株につき、85 円
４．本株式売渡請求の対価の妥当性
上記３に記載の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）は、当行から独立した第三者算定機関で
ある PwC アドバイザリー合同会社が、対象会社から提供を受けた事業計画に基づく連結財務予測
を勘案して行った株式価値算定の結果、対象会社普通株式の市場価格、及び対象会社との交渉を
踏まえ決定された価格であり、当行にとって合理的、かつ対象会社の少数株主の利益にも配慮し
た価格であると当行は考えております。
また、対象会社においては、本売渡対価の検討を含む本株式売渡請求の検討にあたり、手続の公
正性を担保するため、①特別委員会を設置し本株式売渡請求の検討と取締役会への答申を委嘱す
る、②独立した法律顧問である中村・角田・松本法律事務所を起用して助言を得る、③当行及び
対象会社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関として野村證券株式
会社を起用し、対象会社普通株式の価値の算定及び付随する財務分析を依頼し株式価値算定書を
取得するなどの対応を行った上で、当行との交渉を行ったとのことです（詳細は対象会社プレス
リリースをご参照ください）。
本売渡対価は、当行と対象会社の双方の第三者評価機関による株式価値算定結果という客観的情
報を踏まえ、対象会社にて少数株主の利益を確保するための公正性担保手段を講じたうえで、当
行と対象会社の協議・交渉によって決定されたものであり、対象会社の少数株主にとって不利益
とならない、妥当なものであると当行は考えております。
なお、対象会社によれば、対象会社の取締役のうち当行の役員等を兼務している者については、
本株式売渡請求における構造的な利益相反の問題により対象会社の取締役会が影響を受けるおそ
れを可能な限り排除する観点から、対象会社の立場で本株式売渡請求を検討したり当行との協議
及び交渉に参加したりしておらず、対象会社の取締役会の審議及び決議にも参加していないとの
ことです。また、対象会社の監査役であって当行の執行役員（相当）を兼務している者について
も、対象会社の取締役会の審議には一切参加しておらず、決議に意見を述べることを差し控えて
いるとのことです（詳細は対象会社プレスリリースをご参照ください）。
以 上
お問い合わせ先
新生銀行 グループ IR・広報部
下村、紀、風間
Shinsei_PR@shinseibank.com