8282 ケーズＨＤ 2019-06-26 16:10:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 26 日
各 位
会 社 名
代表者の
代表取締役社長 平 本 忠
役職氏名
（コード番号 ８２８２ 東証一部）
専 務 取 締 役
問合せ先 鈴木 一義
経営企画本部長
ＴＥＬ ０２９－２１５－９０３３
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 26 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240
条の規定に基づき、社外取締役および監査等委員である取締役を除く当社取締役および上席執
行役員並びに当社子会社の取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして下記の内
容の新株予約権の募集を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストック･オプションとして新株予約権を発行する理由
社外取締役および監査等委員である取締役を除く当社取締役および上席執行役員並び
に当社子会社の取締役の中長期的な業績向上並びに企業価値向上への貢献意欲や士気を
一層高めることを目的として、株式報酬型ストック･オプションを発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
（1）新株予約権の名称
株式会社ケーズホールディングス 2019 年度第６回新株予約権(株式報酬型)
（2）新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く） 6名 329 個
当社上席執行役員 13 名 193 個
当社子会社取締役（社外取締役を除く） 20 名 232 個
（3）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目
的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割（当社普
通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う
場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない
新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができ
る。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（4）新株予約権の総数
754 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる
新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株
予約権の総数とする。
（5）新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデ
ルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、新株予約権１
個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者は（以下、「新株予約権者」という。）、当該
払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払
込みを要しないものとする。
（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することに
より交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予
約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
（7）新株予約権の権利行使期間
2019 年７月 17 日から 2049 年７月 16 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、 その前営業日を最終日
とする。
（8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、 社外取締役および監査等委員である取締役を除く当社取締役および
上席執行役員または当社各子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約
権については、当該会社における当該地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日から
10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株
予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができる。
③ その他の条件は、 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める
ところによる。
（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、 会社計
算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、 上
記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、(8)の定めまたは新株予約権割当契約の定めに
より新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日を
もって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロまたはハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総
会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途
定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞ
れ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」と
いう。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその
効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割
の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換が
その効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）
を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイ
からホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞ
れ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するもの
とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(3)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める
再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対
象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１
株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のいずれか遅い日から、(7)に定める新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金に関する事項
(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
(10)に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2019年７月16日
（15）新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上