2019年５月21日
各 位
会 社 名
代 表 者 名 代表取締役社長 平 本 忠
（コード番号 ８２８２ 東証一部）
専 務 取 締 役
問 合 せ 先 鈴 木 一 義
経営企画本部長
ＴＥＬ ０２９－２１５－９０３３
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019年６月26日開催予定の第39回定時株主総会に、下記のとおり「定
款の一部変更の件」について付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．変更の理由
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を整えるとともに取締役会の監督機能の強化を図るため、
業務執行の決定権限を取締役に委任し、経営の意思決定の迅速化および経営の効率化に取り組むことにより
コーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社に移行い
たします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新
設並びに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行います。
また、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲
で責任を免除することができるよう規定の変更を行います。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
（省略）
(機 関） (機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関を置く｡ の機関を置く｡
(１) 取締役会 (１) 取締役会
(２) 監査役 (２) 監査等委員会
(３) 監査役会 （削 除）
(４) 会計監査人 (３) 会計監査人
（省略）
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現 行 定 款 変 更 案
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
(員 数) (員 数)
第19条 当会社の取締役は20名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。
）は15名以内とする。
（新 設） ２．当会社の監査等委員である取締役は５名以
内とする。
(選任方法) (選任方法)
第20条 取締役は、株主総会において選任する｡ 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役を区別して、株主総会の決議に
よって選任する｡
２．～３． （条文省略） ２．～３． （現行どおり）
(任 期) (任 期)
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
主総会の終結の時までとする。 度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
（新 設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期の満了する時までとす
る。
（新 設） ４．補欠の監査等委員である取締役の予選の
効力は、該当予選に係る決議後２年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役) (代表取締役及び役付取締役)
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、代表 第22条 当会社は、取締役会の決議によって、取締
取締役を選定する｡ 役（監査等委員である取締役を除く。
）の中
から代表取締役を選定する｡
２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を ２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を
執行する｡ 執行する｡
３．取締役会は、その決議によって、取締役社 ３．取締役会は、その決議によって、取締役
長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会 （監査等委員である取締役を除く。）の中
長１名及び取締役副会長、取締役副社長、専 から取締役社長１名を選定し、また必要に
務取締役、常務取締役各若干名を選定するこ 応じ、取締役会長１名及び取締役副会長、
とができる｡ 取締役副社長、専務取締役、常務取締役各
若干名を選定することができる。
（省略）
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現 行 定 款 変 更 案
(取締役会の招集通知) (取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役及び各監査役に対して発する。た に各取締役に対して発する。ただし、緊急の
だし、緊急の必要があるときは、この期間を 必要があるときは、この期間を短縮すること
短縮することができる｡ ができる｡
２．取締役及び監査役の全員の同意があるとき ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催 続きを経ないで取締役会を開催することが
することができる｡ できる｡
（省略）
(取締役会の決議の省略) (取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議 第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議
事項について書面又は電磁的記録により同 事項について書面又は電磁的記録により同
意した場合には、当該決議事項を可決する旨 意した場合には、当該決議事項を可決する旨
の取締役会の決議があったものとみなす。た の取締役会の決議があったものとみなす。
だし、監査役が異議を述べたときはこの限り
でない｡
(重要な業務執行の決定の委任)
（新 設） 第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規
定により、取締役会の決議によって、重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任
することができる。
(取締役会規程) (取締役会規程)
第27条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
(報酬等) (報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以 価として当会社から受ける財産上の利益（以
下、｢報酬等｣という｡）は、株主総会の決議 下、｢報酬等｣という｡）は、株主総会の決議
によって定める。 によって監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役を区別して定める。
(社外取締役の責任限定契約） (取締役の責任免除)
第29条 （新 設） 第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に
より、取締役会の決議によって、取締役（取
締役であったものを含む。）の会社法第423
条第１項の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて免除することができる。
当会社は、会社法第427条第１項の規定に ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定に
より、社外取締役との間に、任務を怠ったこ より、取締役（業務執行取締役等であるもの
とによる損害賠償責任を限定する契約を締 を除く。）との間に、同法第423条第1項の損
結することができる。ただし、当該契約に基 害賠償責任を限定する契約を締結すること
づく責任の限度額は法令が定める額とする。 ができる。ただし、当該契約に基づく責任の
限度額は法令が定める額とする。
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現 行 定 款 変 更 案
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
(員 数)
第30条 当会社の監査役は４名以内とする。 （削 除）
(選任方法)
第31条 監査役は、株主総会において選任する｡ （削 除）
２．監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う｡
(任 期)
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す （削 除）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役) (常勤の監査等委員）
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査 第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の
役を選定する。 監査等委員を選定することができる。
(監査役会の招集通知) (監査等委員会の招集通知)
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで 第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
に各監査役に対して発する。ただし、緊急の までに各監査等委員に対して発する。ただ
必要があるときは、この期間を短縮すること し、緊急の必要があるときは、この期間を短
ができる。 縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手 ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集
続きを経ないで監査役会を開催することが の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
できる｡ ることができる。
(監査役会の決議の方法) (監査等委員会の決議の方法）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ 第33条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定め
る場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 がある場合を除き、議決に加わることのでき
る監査等委員の過半数が出席し、その過半数
をもって行う。
(監査役会規程) (監査等委員会規程）
第36条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款 第34条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本
のほか、監査役会において定める監査役会規 定款のほか、監査等委員会において定める監
程による｡ 査等委員会規程による｡
(報酬等)
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ （削 除）
て定める。
(社外監査役の責任限定契約)
第38条 当会社は、会社法第427条第１項の規定に （削 除）
より、社外監査役との間に、任務を怠ったこ
とによる損害賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契約に基
づく責任の限度額は法令が定める額とする。
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現 行 定 款 変 更 案
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第39条～第40条 （条文省略） 第35条～第36条 （現行どおり）
(報酬等) (報酬等)
第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
役会の同意を得て定める｡ 等委員会の同意を得て定める｡
第７章 計 算 第７章 計 算
第42条～第44条 （条文省略） 第38条～第40条 （現行どおり）
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 ： 2019年６月26日
定款変更の効力発生日 ： 2019年６月26日
以上
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