8282 ケーズＨＤ 2019-05-21 15:00:00
取締役に対するストック・オプション報酬額および内容決定に関するお知らせ [pdf]
2019年５月21日
各 位
会 社 名
代表者の
代表取締役社長 平 本 忠
役職氏名
（コード番号 ８２８２ 東証一部）
専 務 取 締 役
問合せ先 鈴 木 一 義
経営企画本部長
ＴＥＬ 029 – 215 – 9033
取締役に対するストック･オプション報酬額および内容決定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり取締役に対するストック・オプション報酬額および内容決
定についての議案を、2019年６月26日開催予定の第39回定時株主総会（以下、「本総会」という。
）に付議すること
を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
当社は 2019 年３月 12 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、
本総会にて関連議案が承認可決されることを条件に監査等委員会設置会社に移行いたします。
移行後の当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、本総会議案「取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。）の報酬等の額設定の件」が承認可決されますと年額 750 百万円以内となり、当該取締役（監
査等委員である取締役およびそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。以下、本議案において、断りがない限り
同じとする。
）の報酬等の額の範囲内において、当社取締役６名に対して 30,000 株を上限とする、ストック・オプ
ションによる新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
また、現在の取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）であり、株主総会議案「取締役（監査等委員である取
締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認可決されました場合、本議案の対象となる取締役は６名となりま
す。
1. 取締役に対し新株予約権を発行する理由
本件は当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有し、株価上昇
および企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。
2. 新株予約権の内容
(1) 報酬として割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式 30,000 株を各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降１年間に発行する新株予約
権の目的となる株式数の上限とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時を
もって次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本件新
株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調
整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、後記(3)に定める１株当たりの払込金額の調整事由が生じた場合、当社は必要と認
- 1 -
める株式数の調整を行うものとする。
(2) 新株予約権の総数
300 個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100 株。ただし、前記(1)に定める株式数の調整を行
った場合は、同様の調整を行う。）を各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降１年間に発行する
新株予約権の数の上限とする。
(3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に前記(2) に定める新株予約権１個当たりの株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）の属する月の前月の
各日（取引が成立をしない日を除く。
）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（以下、「最終
価格」という。
）の平均値に 1.05 を乗じ、１円未満の端数は切り上げた金額または新株予約権発行の日の
最終価格（当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格）のいずれか高いほうの金額と
する。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
調整により生ずる１株未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただ
し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使および
転換の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上
げる。
新規発行 １株当たり
×
既発行 株式数 払込金額
＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 株式数 新株式発行前の
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の
総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株
式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたとき
は、資本の減少、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、行使価額を調整するもの
とする。
(4) 新株予約権の行使をすることができる期間
2021 年７月１日から 2022 年６月 30 日まで
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役または従業員の地位にあるこ
とを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡
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の場合を除く）はこの限りでない。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権割当の日以降、当社の就業規則に
基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
③ 新株予約権の質入その他の処分および相続は認めない。
④ この他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で
締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(7) 新株予約権の取得条項
① 下記に定める取得条項判定日において、対応する取得条項判定期間の最終価格の平均値（取引が成立を
しない日を除く。また、１円未満の端数は切り捨てる。）が行使価額の 60％を下回った場合、当社取締
役会が取得する日を定めたときは、当社は、当該日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
Ａ 取得条項判定日（取得条項判定期間）
2019 年９月 30 日（新株予約権の割当日の翌日から 2019 年９月 30 日まで）
Ｂ 取得条項判定日（取得条項判定期間）
2019 年 12 月 31 日（2019 年 10 月１日から 2019 年 12 月 31 日まで）
Ｃ 取得条項判定日（取得条項判定期間）
2020 年３月 31 日（2020 年１月１日から 2020 年３月 31 日まで）
Ｄ 取得条項判定日（取得条項判定期間）
2020 年６月 30 日（2020 年４月１日から 2020 年６月 30 日まで）
Ｅ 取得条項判定日（取得条項判定期間）
2020 年９月 30 日（2020 年７月１日から 2020 年９月 30 日まで）
Ｆ 取得条項判定日（取得条項判定期間）
2020 年 12 月 31 日（2020 年 10 月１日から 2020 年 12 月 31 日まで）
Ｇ 取得条項判定日（取得条項判定期間）
2021 年３月 31 日（2021 年１月１日から 2021 年３月 31 日まで）
Ｈ 取得条項判定日（取得条項判定期間）
2021 年６月 30 日（2021 年４月１日から 2021 年６月 30 日まで）
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承
認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会の決議をも
って、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償
で取得することができる。
④ 新株予約権者が権利行使をする前に、当社および当社子会社の取締役もしくは従業員の地位喪失により
新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有
する新株予約権の全部を無償で取得する。
(8) 新株予約権の払込金額または算定方法
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
以 上
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