8275 フォーバル 2020-06-09 15:00:00
簡易株式交換によるカエルネットワークス株式会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年 ６ 月 ９ 日
各 位
会 社 名 株式会社フォーバル
代表者名 代表取締役社長 中島 將典
（コード番号：８２７５ 東証第一部）
問合せ先 常務取締役 加藤 康二
電話 ０３-３４９８-１５４１
簡易株式交換によるカエルネットワークス株式会社の
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2020 年６月９日開催の取締役会において、2020 年７月１日を効力発生日として、当社
を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるカエルネットワークス株式会社（以下、
「カエ
ルネットワークス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」と
いいます。 を実施することを決議し、
） 本日、カエルネットワークスとの間で株式交換契約を締結い
たしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交
換の手続により、本株式交換を行う予定です。また、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化す
る簡易株式交換であるため、開示事項・内容の一部を省略しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
カエルネットワークスは、コンピュータネットワークシステムの販売、構築、導入、監視・ 管
理などの保守サービスの提供のほか、ネットワークデザイン、コンサルテーションの実施、 シス
テムの構築に関わる企画、開発の受託、ネットワークテクノロジーに関する教育業務な どを行っ
ており、金融機関ネットワーク、官公庁系ネットワークからデータセンター構築ま で豊富な経験
を有する企業です。フォーバルグループの既存のネットワークの内製化に取り組むほか、クライ
アント先の中小・中堅企業のネットワークに関する企画・設計・構築などの能 力強化を図るとと
もに、ネットワークエンジニアの派遣業務に関するグループシナジーも 期待できると考え、より
強固な関係を構築すべく完全子会社化することを決定いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換取締役会決議日（当社） 2020 年６月９日
本株式交換臨時株主総会決議予定日（カエルネットワークス） 2020 年６月９日
本株式交換契約締結日 2020 年６月９日
本株式交換の効力発生日 2020 年７月 1 日（予定）
（注）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡
易株式交換の手続きにより、本株式を交換する予定です。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、カエルネットワークスを株式交換完全子会社
とする株式交換となります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がカエルネットワークスの発行済株式
の全部を取得する時点の直前時に、カエルネットワークスの株主名簿に記載又は記録されたカエ
ルネットワークスの株主のうち当社を除く株主に対し、カエルネットワークスの普通株式に代わ
り、その所有するカエルネットワークス普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換
比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。
フォーバル カエルネットワークス
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当ての内容 900 1
株式交換により交付する株式数 フォーバルの普通株式：360,000株
（注1） 株式の割当比率
カエルネットワークスの普通株式１株につき、当社の普通株式900株を割当て交付しま
す。ただし、効力発生日（2020年７月１日予定）の直前時点において当社が保有するカエ
ルネットワークス普通株式については、本株式交換による株式の割当て交付は行いませ
ん。
（注2） 本株式交換により交付する当社株式の数
当社株式の数：360,000株
当社は、本株式交換に際して、本株式交換によりカエルネットワークスの発行済株式の全
部を取得する時点の直前時におけるカエルネットワークスの株主に対し、その保有するカ
エルネットワークス株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した当社株式を割当て
交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式
を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定は
ありません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場していることから、市場価格を参考に
算定いたしました。具体的には、2020 年５月 31 日を評価基準日とし、東京証券取引所における評
価基準日以前２ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として行った結果、１株当たりの価額について
1,112 円を採用いたしました。なお、評価基準日以前３ヶ月では新型コロナウィルスの影響及び原
油価格の暴落による株価に影響する期間があっため、評価基準日以前の２ヶ月の終値平均株価を算
定の基礎としております。
これに対し、カエルネットワークスの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換
比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社およびカエルネットワークスから
独立した第三者機関である株式会社青山トラスト会計社（以下、「青山トラスト会計社」といい
ます。）に、カエルネットワークスの株式価値の算定を依頼し、カエルネットワークスの財務の
状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協
議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式交換についてカエルネットワークス普通株式の
１株当たりの価額を1,000,000円とすることに決定いたしました。
なお、青山トラスト会計社は、カエルネットワークスの株式価値の算定に際して、将来の事業
活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法および類似上場会社
方を採用して株式価値の算定をしております。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について以下の算式で算定し、カエルネット
ワークスと交渉を行った結果、上記２．（３）記載のとおり、カエルネットワークス株式１株に
対して、当社株式900株を割当てることと決定いたしました。
本株式交換比率＝カエルネットワークスの株式価値（１株当たりの価額1,000,000円）／フォー
バルの株式価値（１株当たりの価額1,112円）
（注）株式交換比率は小数点以下を切上げしております。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びカエルネットワークスが大幅な増減益にな
ることや資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりませ
ん。
（６）本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
①名称 株式会社フォーバル カエルネットワークス株式会社
②所在地 東京都渋谷区神宮前五丁目 52 番２ 東京都港区高輪三丁目 25 番 29
号 号前川ビル２階
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中島 將典 代表取締役社長 小林 塁
④事業内容 情報通信コンサルティング 情報通信システムのネットワー
経営コンサルティング ク設計・構築・受託開発・コン
サルティングなど
⑤資本金 4,150 百万円 10 百万円
⑥設立年月日 1980 年９月 18 日 2007 年 10 月５日
⑦発行済株式数 27,732,622 株 1,000 株
⑧決算期 ３月 31 日 ９月 30 日
⑨大株主及び持株比率 有限会社エス・エヌ・ケー 27.5％ 株式会社フォーバル 60.0％
株式会社光通信 15.4％ 小林 塁 20.0％
大久保 秀夫 13.5％ 他 茂木 厚志 20.0％
⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績（フォーバルは連結、カエルネットワークスは個別）
純資産（百万円） 11,400 189
総資産（百万円） 29,103 232
１株当たり純資産（円） 430.48 189,177.26
売上高（百万円） 49,731 400
営業利益(百万円) 3,229 74
経常利益（百万円） 3,324 78
親会社株主に帰属する当期 （当期利益）
1,067
純利益（百万円） 55
１株当たり当期純利益（円） 42.48 55,894.89
当社の取締役２名及び執行役員１名がカエルネットワークスの取締役
その他
に就任しております。
（７）本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏
名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。
（８）今後の見通し
本株式交換による業績への影響は軽微であります。
以 上