8273 イズミ 2021-05-26 15:00:00
取締役等に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年５月26日
各 位
会 社 名 株式会社イズミ
代表者名 代表取締役社長 山西 泰明
（コード：8273、東証第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員管理本部長
三家本 達也
（TEL. 082-264-3211）
取締役等に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年６月25日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 21,261株
（3）処分価額 １株につき 4,250 円
（4）処分価額の総額 90,359,250円
（5）割当予定先 取締役（※） ５名 13,651株
執行役員 11名 7,610株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を
対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入
することを決議しました。また、2021年５月26日開催の第60回定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の枠内で、当社の取締役に
対して年額100百万円以内、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から対
象取締役が当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までとすることにつき、ご承
認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
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込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし
て、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、当社の取締役と同様の譲渡制限
付株式報酬制度を導入しており、同株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当社の取締役会に
て決議しております。
今般、当社は、制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
①本日開催の当社取締役会の決議に基づき、当社の取締役５名に付与される当社に対する金銭報酬債
権、及び、②同日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の執行役員11名に付与される当社に対する
金銭報酬債権の合計90,359,250円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬
債権の額は金4,250円）、当社の普通株式合計21,261株（以下「本割当株式」といいます。）を付与
することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本自己株式処分の割当予定先である当社
の執行役員との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年６月25日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員又は従業員のいず
れの地位を喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をする
ことはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2021年６月25日（払込期日）から2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時
までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役の地位にあることを条件
として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただ
し、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由によ
り当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2021年５月から当該退
任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当
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株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行
われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年５月25日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である4,250円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情の
ない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって
特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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