8267 イオン 2020-01-24 16:00:00
「従業員持株ESOP信託」の再導入(詳細決定)に関するお知らせ [pdf]
2020年1月24日
各 位
会 社 名 イ オ ン 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 兼 代 表 執 行 役 社 長 岡田 元也
(コード番号8267 東証第一部)
問合せ先 執行役 環境・社会貢献・PR・IR担当 三宅 香
(電話番号 043-212-6042)
「従業員持株ESOP信託」の再導入(詳細決定)に関するお知らせ
当社は、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的とし
て、「従業員持株ESOP信託」(以下、「本プラン」といいます。)の再導入を決定しておりました
が、本日、ESOP信託の設定時期、導入期間等の詳細について決定いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
記
1.本プラン導入の目的
当社は、当社グループ従業員に対する福利厚生制度をより充実させるとともに、当社の業績、ひい
ては株式価値の向上をめざした業務遂行を一層促進することにより、当社の中長期的な企業価値向上
を図ることを目的に、当社グループ従業員へのインセンティブ・プランとして本プランを再導入いた
します。
2.本プランの概要
本プランは、「イオン社員持株会」(以下、「本持株会」といいます。)に加入する全ての従業員
を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に本持株会に加入する
従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託(以下、「ESOP信託」といいます。)
を設定し、ESOP信託は今後5年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一
括して取得いたします。その後、ESOP信託は当社株式を毎月一定日に本持株会に売却いたしま
す。ESOP信託は、保有する当社株式の議決権を、本持株会の議決権割合に応じて行使いたしま
す。なお、ESOP信託の導入に伴い、当社が保有する自己株式30,093,416株※1のうち
5,626,400株(約13,000百万円相当)をESOP信託に対して処分することを同時
に決議いたしました。ESOP信託の概要につきましては、2019年8月19日に開示いたしま
した「『従業員持株ESOP信託』の再導入に関するお知らせ」をご覧ください。
※1 2019年11月30日現在の保有自己株式数です。
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3.本プランの仕組み
【委託者】
当 社
① ⑤ ②
③ ③ 信 配 保 ② ⑨
代 当 託 当 証 保 保
金 社 設 料 証 証
の 株 定 債
支 式 務
払 【受託者(共同受託)】 の
い 三菱UFJ信託銀行㈱ 履
行
日本マスタートラスト信託銀行㈱
②借入金
当社株式 借 入
銀 行
ESOP信託 ⑥元本・利息返済
④
当 ④ ⑧
⑦議決権行使等 信
社 金
株 銭 託
の指図 収
式
益
の
本持株会 分
信託管理人 配
④拠出金
【受益者】
加入員(従業員)
① 当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。
② ESOP信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、
当社がESOP信託の借入について保証を行い、ESOP信託は当社に保証料を支払います。
③ ESOP信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に本持株会が取得すると見込まれる数の
当社株式を、当社から一括して取得します。
④ ESOP信託は信託期間を通じて、毎月、本持株会への従業員の拠出金額に見合う当社株式を、
時価で本持株会に譲渡します。
⑤ ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。
⑥ ESOP信託は本持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原
資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済します。
⑦ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、
ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑧ 信託終了時に、株価の上昇によりESOP信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分
の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。
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⑨ 信託終了時に、株価の下落によりESOP信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基
づき、当社が銀行に対して一括して弁済します。
*本持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に
信託が終了いたします。
(ご参考)
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②信託の目的 本持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足す
る従業員に対する福利厚生制度の拡充
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 本持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 2020年2月10日
⑧信託の期間 2020年2月10日~2025年3月10日(予定)
⑨議決権行使 受託者は、本持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使いたします。
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪取得株式の総額 約130億円相当
⑫株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
以 上
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