8267 イオン 2021-10-14 15:30:00
株式会社キャンドゥ株式（証券コード2698）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 14 日
各 位
会 社 名 イ オ ン 株 式 会 社
代表者名 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫
（コード番号８２６７ 東証第一部）
問合せ先 財 経 担 当 責 任 者 宮崎 剛
（電話番号 043-212-6042）
株式会社キャンドゥ株式（証券コード 2698）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
イオン株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）は、2021 年 10 月 14 日、株式会社キャンドゥ（証券
コード 2698、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）市場第一部上場、以下「対
象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。 ）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第
25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。 ）による公開買付け（以下「第一回公開買付け」
又は「本公開買付け」といいます。 ）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、2021 年 10 月 14 日、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証
券取引所市場第一部に上場している対象者株式を、本件両公開買付け（以下に定義します。 ）及びその後
に予定された一連の取引により取得することを決定いたしました（以下、この一連の取引を「本取引」と
いいます。。なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
）
第一回公開買付けに関連して、公開買付者は、2021 年 10 月 14 日付で、対象者の代表取締役社長であり
主要株主かつ筆頭株主である城戸一弥氏（所有株式数：3,110,000 株、所有割合（注１） ：19.48％）及び
城戸一弥氏の実母であり対象者の主要株主かつ第３位株主である城戸恵子氏（所有株式数：1,627,300 株、
所有割合：10.19％。以下、城戸一弥氏及び城戸恵子氏を総称して「応募予定株主」といいます。 ）との間
で、それぞれ公開買付応募契約書（以下、総称して「本応募契約」といいます。 ）を締結し、城戸一弥氏
が所有する対象者株式 3,110,000 株の一部である 1,513,700 株（所有割合：9.48％）及び城戸恵子氏が所
有する対象者株式の全て 1,627,300 株（所有割合：10.19％。以下、応募予定株主が第一回公開買付けに
応募する旨を合意している対象者株式の合計 3,141,000 株（所有割合：19.68％）を「応募予定株式」と
いいます。）について、第一回公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の詳細に
ついては、下記「 （８）本件両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照
ください。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2021 年 10 月 14 日に提出した第 28 期第３四半期報告書に記載され
た 2021 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（16,770,200 株）から、対象者が 2021 年 10
月 14 日に公表した「2021 年 11 月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕 （連結）」に記載された
2021 年８月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（806,237 株）を控除した株式数
（15,963,963 株、以下「本基準株式数」といいます。 ）に対する割合をいい、その計算において
小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
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また、公開買付者は、本取引の一環として、応募予定株主がその発行済株式の全てを所有する資産管理
会社であって、対象者の主要株主かつ第２位株主である株式会社ケイコーポレーション（所有株式数：
2,205,600 株、所有割合：13.82％。以下「ケイコーポレーション」といい、ケイコーポレーションが所
有する対象者株式を「ケイコーポレーション所有対象者株式」といいます。 ）に関し、応募予定株主との
間で、公開買付者が第一回公開買付け成立後に実施する予定の公開買付け（以下「第二回公開買付け」と
いい、第一回公開買付け及び第二回公開買付けを総称して「本件両公開買付け」といいます。 ）が成立し
た場合は、第二回公開買付けの決済の開始日と同日に、また、第二回公開買付けが成立しなかった場合は、
第二回公開買付けの買付け等の期間（以下「第二回公開買付期間」といいます。 ）の末日の５営業日後に
相当する日に、公開買付者が、応募予定株主からケイコーポレーションの発行済株式の全て（以下「ケイ
コーポレーション株式」といいます。 ）を現金対価により譲り受けること（以下「ケイコーポレーション
株式取得」といいます。 ）を 2021 年 10 月 14 日付で合意しております。そのため、ケイコーポレーション
は、本件両公開買付けにケイコーポレーション所有対象者株式を応募しない予定です。
城戸一弥氏は、2021 年９月上旬に、公開買付者との間で本取引に関する面談を行い、当該面談の場で、
公開買付者に対し、本取引において、応募予定株主にとって税制上有利な方法を選択して課税後の譲渡対
価を最大化させる観点から、公開買付者が公開買付けを通じてケイコーポレーション所有対象者株式を取
得するのではなく、ケイコーポレーション株式を相対取引により取得することを要請し（応募予定株主が、
公開買付者に対し、公開買付けを通じてケイコーポレーション所有対象者株式を取得するのではなく、ケ
イコーポレーション株式を相対取引により取得することを要請した経緯の詳細については、下記「 （２）
本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本件両公開買付け後
の経営方針」の「① 本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご
参照ください。、公開買付者においては、ケイコーポレーション株式の取得によっても本取引の目的を達
）
成できると考え、また、ケイコーポレーションが本日現在においてケイコーポレーション所有対象者株式
及び現預金以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、応募予定株主との間で、ケイコー
ポレーション株式の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、応募予定株主に対
して支払われるケイコーポレーション株式の譲渡価額（以下「ケイコーポレーション株式譲渡価額」とい
います。 ）が、ケイコーポレーション所有対象者株式（2,205,600 株）に第二回公開買付けにおける対象
者株式の買付け等の価格（１株につき 2,300 円）を乗じた額と設定される場合には、ケイコーポレーショ
ンがケイコーポレーション所有対象者株式を第二回公開買付けに応募した場合にケイコーポレーションが
受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第 27 条の２第３項及び金融商品取
引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。 ）第８条第３項
に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及び応募予定株主は、2021
年 10 月 14 日付で、ケイコーポレーション株式の譲渡に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」
といいます。 ）を締結いたしました。なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において、応募予定株主が、
ケイコーポレーションをしてケイコーポレーション所有対象者株式の全て（所有株式数：2,205,600 株、
所有割合：13.82％）を本件両公開買付けに応募させないこと、本件両公開買付けの成立を条件に、ケイ
コーポレーション株式の譲渡日において、応募予定株主が所有するケイコーポレーション株式を公開買付
者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び、上記のケイコーポレーション株式譲渡
価額の算定方法を合意しております。本株式譲渡契約の詳細については、下記「 （８）本件両公開買付け
に係る重要な合意に関する事項」の「② 本株式譲渡契約」をご参照ください。
公開買付者は、第一回公開買付けにおいては、第一回公開買付けを確実に成立させるため、応募予定株
式と同数である 3,141,000 株（所有割合：19.68％）を買付予定数の下限と設定しており、第一回公開買
付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付予定数の下限に満たない
場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本取引は、公開買付者が直接又は間接的に所
有する対象者株式の所有割合を 51％以上とし、対象者を公開買付者の連結子会社とすること及び応募予
定株主以外の対象者の株主の皆様にも対象者株式の売却の機会を提供することを目的とするものであるこ
と、並びに公開買付者は、本取引後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、第一回
公開買付けにおける買付予定数の上限を本基準株式数（15,963,963 株）に 100 分の 51 を乗じた株式数の
１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（8,141,700 株）からケイコーポレーション所有対象
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者株式（2,205,600 株）を控除した株式数 5,936,100 株（所有割合：37.18％）としており、応募株券等
の数の合計が買付予定数の上限（5,936,100 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に
関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。 ）第 32
条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場
合、第一回公開買付け後も、城戸一弥氏は、本件両公開買付けに応募しない旨を合意している対象者株式
1,596,300 株（所有割合：10.00％）に加え、第一回公開買付けに応募する旨を合意している対象者株式
1,513,700 株（所有割合：9.48％）のうち、あん分比例の方式により、公開買付者が買付け等を行わない
ものとした応募予定株式の一部を、また、城戸恵子氏は、第一回公開買付けに応募する旨を合意している
対象者株式 1,627,300 株（所有割合：10.19％）のうち、あん分比例の方式により、公開買付者が買付け
等を行わないものとした応募予定株式の一部を、それぞれ所有することになりますが、当該株式について
は、城戸一弥氏は、引き続き対象者の代表取締役社長を継続するため所有を維持しますが、城戸恵子氏は、
公開買付者との間で、第二回公開買付けには応募しない旨を合意しているものの、それ以外に特段の取り
決めはなく、その所有方針についても現時点では未定である旨を伺っております。
公開買付者は、本取引の第二段階として、第一回公開買付けが成立した場合には、第二回公開買付けの
決済の開始日と同日にケイコーポレーション株式取得を実施し、対象者を連結子会社化することを目的と
して、対象者の取締役会において第二回公開買付けに賛同の意見が表明されていること及び第二回公開買
付けの撤回等の条件（第一回公開買付けの撤回等の条件と同一であり、その詳細については、下記「２．
買付け等の概要」の「 （10）その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、
その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。 ）に該当する事象が生じていないことを条件とし
て、第一回公開買付けの決済が完了した日の翌営業日に、第二回公開買付けを開始することを予定してお
ります。なお、第二回公開買付けは、その後に予定しているケイコーポレーション株式取得を通じて、公
開買付者が、間接的にケイコーポレーション所有対象者株式を取得することから、ケイコーポレーション
以外の対象者の株主の皆様にも、その所有する対象者株式をケイコーポレーション所有対象者株式と同一
の評価額で売却する機会を確保することを目的としており、ケイコーポレーション以外の対象者の株主の
皆様にも、その所有する対象者株式の売却の機会を提供するために、買付予定数の上限及び下限を設定せ
ずに実施することを予定しておりますが、公開買付者は、第二回公開買付けにおける対象者株式１株当た
りの買付け等の価格（以下「第二回公開買付価格」といいます。 ）を、第一回公開買付けにおける対象者
株式１株当たりの買付け等の価格（以下「第一回公開買付価格」といい、第二回公開買付価格と併せて
「本公開買付価格」といいます。 ）2,700 円に比べて 400 円（14.81％（小数点以下第三位以下を四捨五入）
）
低い 2,300 円としており、公開買付者としては、第二回公開買付価格は、第一回公開買付けの公表日の前
営業日である 2021 年 10 月 13 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 1,876 円に対し
て 22.60％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。 ）のプレ
ミアムを加えた価格となるものの、対象者株式の売却を希望される対象者の株主の皆様は、経済合理性の
観点から第二回公開買付価格と比べて 400 円高い第一回公開買付けに応募されることを想定しています。
また、下記「 （２）本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに
本件両公開買付け後の経営方針」の「① 本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程」に記載の、公開買付者が対象者を連結子会社化することによる対象者におけるシナジーは、
対象者の株主の皆様にも評価いただけると考えていることから、第二回公開買付けに応募があることを想
定しておりませんが、第一回公開買付けにおける応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（5,936,100
株）を超え、あん分比例の方式により、対象者株式が返還される場合は、対象者の株主の皆様から、第一
回公開買付けにおいて返還された対象者株式について、第二回公開買付けに応募がなされる可能性もある
と考えております。第一回公開買付価格の詳細は、下記「２．買付け等の概要」の「 （５）買付け等の価
格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」及び「② 算定の経緯」をご参照ください。応募予定株主以外の対
象者の株主の皆様には、本件両公開買付けは実質的に一体の取引であり、第一回公開買付けが成立した場
合には、これに続けて第二回公開買付けが実施される予定であるとの前提の下、いずれかの公開買付けに
応募するか、いずれの公開買付けにも応募しないかをご判断いただくことになります。なお、本取引は対
象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本件両公開買付け成立後も対象者
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株式の上場を維持する方針であります。その詳細については、下記「 （７）上場廃止となる見込み及びそ
の理由」をご参照ください。
また、公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本取引を実施するため、本取引によ
りその目的を達成した場合には、本取引後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりま
せん。一方で、本取引後に対象者を連結子会社化するに至らない場合には、公開買付者は、対象者を連結
子会社化するため、対象者の議決権の 51％を確保する水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めた
あらゆる手法により、対象者株式を追加的に取得し、本取引の終了後１年以内を目処に、対象者を連結子
会社化することを予定しておりますが、現時点で決定している事項はありません。
なお、対象者が 2021 年 10 月 14 日に公表した「イオン株式会社による当社株券に対する公開買付けに
関する意見表明のお知らせ」 （以下「対象者プレスリリース」といいます。 ）によれば、対象者は、2021
年 10 月 14 日開催の対象者取締役会において、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及
び、第一回公開買付価格は合理性が認められるものの、本件両公開買付け後も対象者株式の上場が維持さ
れることが見込まれるため、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の
株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、公開買付者は、第一回公開買付けが成
立した場合には、その決済が完了した日の翌営業日に、第一回公開買付価格（2,700 円）より低い価格
（2,300 円）を買付け等の価格とする第二回公開買付けを開始する予定であることから、対象者は、2021
年 10 月 14 日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、第二回公開買付け
が開始された場合には第二回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格
は対象者の少数株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認め
られないものの、下記「 （７）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、第二回公開買付け
の結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触した場合にも、合意された方策を実行し、本件両公開買付け後
も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、第二回公開買付けに応募するか否かについては
中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、対象者は、
第二回公開買付けが開始される時点で、改めて第二回公開買付けに関する意見表明を行うことを予定して
いるとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「 （５）本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。 ）
の承認」をご参照ください。
（２）本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本件両公開買付
け後の経営方針
① 本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1758 年創業の岡田屋を前身として、1926 年９月に株式会社岡田屋呉服店として設立
し、1959 年 11 月に株式会社岡田屋へと商号を変更後、1970 年３月には、フタギ株式会社、株式会社オ
カダヤチェーン、株式会社カワムラ及びジャスコ株式会社の４社と合併し、同年４月にジャスコ株式会
社へと商号を変更いたしました。以降、モータリゼーション社会の到来を予見した郊外型ショッピング
センター開発や金融サービス事業を開始し、日本全国の様々な小売業との提携を繰り返しながら成長を
遂げてきました。1980 年代中盤においては、マレーシア、香港、タイへの展開を開始し、グローバル
展開の礎を築き、1989 年９月には、更なる成長・発展を目指し、ジャスコグループからイオングルー
プへと名称を変更しました。そして、2001 年８月にイオン株式会社に商号を変更し、グループの名称
をイオンとし、2008 年８月には、事業持株会社から純粋持株会社へと移行（小売事業等はイオンリ
テール株式会社に承継。 ）しました。また、公開買付者は、1974 年９月に、東京証券取引所市場第二部
に株式を上場し、1976 年８月に、東京証券取引所市場第一部に指定され、本日現在においては、東京
証券取引所市場第一部に株式を上場しております。
公開買付者並びに公開買付者の連結子会社 281 社及び持分法適用関連会社 27 社（本日現在）で構成
される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。 ）は、小売事業を中心として、総合金
融、ディベロッパー、サービス・専門店等の各事業と、それらを支える機能会社が有機的に連携し、高
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いシナジーを創出する独自のビジネスモデルを構築しております。また、公開買付者グループは、 「お
客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」を基本理念とし、小売業は「お客
さまを原点」とした「平和産業」 「人間産業」「地域産業」であるとの考えの下、「絶えず革新し続ける
企業集団」として、変化に対して柔軟に即応する企業風土を重視し、育み、 「お客さま第一」を実践す
ることを基本方針としております。公開買付者グループの事業を通じて、お客さまの健やかで平和な暮
らしが永続することを願うと同時に、様々な環境保全活動や、社会貢献活動に取り組み、 「グループの
成長」と「社会の発展」を両立させ、持続可能（サステナブル）な社会の発展に貢献する「サステナブ
ル経営」を推進しております。更に、商品・サービス、施設等の事業活動に関わる全てにおいて、お客
さまの「安全・安心」を最優先にしつつ、地域の暮らしに根ざし、連携することで、共に成長・発展を
目指し様々な取り組みを推進しております。
また、公開買付者グループは、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、お客さまの行
動・意識・価値観は大きく変容していることのほか、人口動態の変化、気候変動に伴うお客さまの行動
変化、デジタル技術のあらゆる生活への浸透、環境・健康意識の高まりや、競争環境の構造的変化等の
従来から起きていた社会変化のスピードが、コロナ下（注１）においてより一層加速しており、公開買
付者グループの事業を取り巻く環境は大きな転換点を迎えていると認識しております。
公開買付者グループは、こうした環境変化をグループの飛躍的成長を遂げるための好機と捉え、2021
年４月に、2030 年に向けた持続的成長への移行を目指し、「イオングループ中期経営計画（2021～2025
年度）（以下「新中期経営計画」といいます。
」 ）を策定しました。新中期経営計画では、これまで取り
組んできたリージョナル、デジタル、アジアとそれらを支える投資の４つのシフトを更に加速するとと
もに、2025 年以降の持続可能な成長を実現する事業基盤の構築に向け、グループ共通戦略として以下
に記載する「５つの変革」を掲げました。グループ各事業は既存の事業モデルの革新を図り、新たな成
長モデルを確立するとともに、収益性を高め、生み出した経営資源を新たな成長領域へ集中的に投下す
ることで、グループ一体で新しい成長機会を獲得してまいります。
（注１）新型コロナウイルス感染症の感染が拡大する状況下を意味しています。
（ⅰ）デジタルシフトの加速と進化
マルチフォーマット（注２）による店舗網、商品、顧客データ、決済、インフラ等の強みとデジ
タルの融合を進めることにより、お客さまへ利便性と満足度の高い体験価値を提供してまいります。
（注２）様々な業態をお客さまのニーズに合わせて展開することを意味しています。
（ⅱ）サプライチェーン発想での独自価値の創造
グループ共通プライベートブランド（ＰＢ）商品であるトップバリュのみならず、生鮮・デリカ
を中心としたローカルＰＢ商品（注３）の開発に向けて、サプライチェーンの川上から川下までを
トータルで管理・効率化するモデルを志向し、他社とは差別化された独自価値を積極的に提供してま
いります。
（注３）公開買付者グループの各地域子会社が、地元の仕入先から調達するのプライベートブランド
商品をいいます。
（ⅲ）新たな時代に対応したヘルス＆ウエルネスの進化
予防・治療・未病等の健康意識の高まりに対応するため、商品の販売だけでなく、新たなヘルス
＆ウエルネス市場を開拓するリーディング企業となることを目指してまいります。
（ⅳ）イオン生活圏の創造
生活を更に便利で豊かなものにしたいというお客さまのニーズに応えるため、事業活動を通じて
「消費者」と「地域生活者」としてのお客さま、及び地域社会に対して絶えず貢献し、それぞれの地
域Ｎｏ.１の企業の集合体となることを目指してまいります。
（ⅴ）アジアシフトの更なる加速
アジア小売市場においては、デジタル成長がリアルと同程度、または上回ることから、リアル・
デジタル（注４）を同時並行で推進し事業成長を加速してまいります。
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（注４）リアルは実店舗、デジタルはＥＣ（Ｅコマース）を指し、リアル・デジタルは、実店舗とＥ
Ｃを組み合わせての成長を意味しています。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、 「100 円で人を感動させたい。」という考えの下、
100 円ショップのチェーン展開を事業の目的として 1993 年 12 月に設立されたとのことです。その後、
対象者は、2001 年６月に日本証券業協会に株式の店頭登録を行い、2003 年 12 月に東京証券取引所市場
第二部に上場し、また、2004 年 11 月には東京証券取引所市場第一部指定を受けたとのことです。本日
現在、対象者のグループは、対象者及び対象者の子会社１社（対象者と併せて、以下「対象者グループ」
といいます。 ）で構成され、日用雑貨及び加工食品を直営店舗にて販売する小売業並びにフランチャイ
ズ加盟店等への卸売業を営んでいるとのことです。
対象者は、 「価値観：100 円のすばらしさに誇りを持ち、どこまでも追及する」「志すべきところ：
、
老若男女すべての人に利用してもらえるブランドにする」「使命：100 円ですべての人を幸福にする」
、
を企業理念として掲げ、ワンストップで何でも揃う便利なお店から、日常生活を支える生活のインフラ
となり地域社会への更なる貢献と、従業員がより働きやすい「よい会社」の実現に取り組んでいるとの
ことです。
また、対象者グループは、2020 年 12 月、
「顧客満足度」を軸にして、企業変革の実現を図るべく、
新中期計画「Ｎｅｘｔ３」を掲げ、2023 年 11 月期までの３ヶ年に亘って、更なる成長を目指している
とのことです。
対象者によれば、我が国の経済は、中国と米国の間での貿易摩擦や、英国のＥＵ離脱等による不確実
性が増している国際情勢の中、政府による経済対策や金融政策を背景に緩やかな回復基調にあったもの
の、消費税率引き上げ後の消費者の購買意欲の冷え込み等により、景気は大幅に下押しされている厳し
い状況にあると認識しているとのことです。特に足元での新型コロナウイルス感染症の感染拡大による
世界各国への影響拡大やその長期化に伴い、日本においても緊急事態宣言の発令やまん延防止等重点措
置の適用、外出自粛要請が消費支出の急激な縮減と雇用不安を誘発しており、大規模な景気後退リスク
が懸念される状況にあると認識しているとのことです。
また、対象者が属する小売業界及び 100 円ショップ業界は、新型コロナウイルス感染症の影響等によ
る短期的な環境変化に加えて、人口減少社会の到来、消費者のライフスタイルの多様化、Ｅコマースの
拡大、環境配慮意識の高まり（サステナビリティ（持続可能性）を意識した材料の活用等） 、先進テク
ノロジー技術の発達等によって経営課題が複雑化するとともに、企業は変化対応力が求められていると
認識しているとのことです。
そのような事業環境下、100 円ショップの市場規模は 1990 年代の半ば以降、バブル崩壊後の円高・
デフレの波に乗り急成長を遂げてきたものの、近年は成熟期へと移行しつつあり、同業者間での競合が
激化しているとのことです。とりわけ、商業施設への出店競争が激化しており、具体的には、集客力の
ある商業施設への新規出店においては、商業施設が実施する入居テナントの募集は入札方式によって行
われることが一般的であるところ、入札を通じた同業者との出店競争が激化しており、収益が見込める
条件での新規出店の機会獲得については年々厳しさを増しているとのことです。
また、100 円ショップでは、基本的に均一価格での販売を行っていることから、仕入原価が上昇した
場合であっても販売価格を引き上げることが困難であるため、仕入価格の動向が収益に影響を与えやす
いという特徴があるとのことです。そのような中、近年ではプラスチック等の原材料価格や、商品の主
な生産地である中国や東南アジアにおける人件費が上昇しており、更に、国内においても、人手不足に
伴って人件費・物流費が上昇基調にあり、仕入原価は上昇傾向にあるとのことです。
このような事業環境を背景に、対象者としては、 「商業施設への出店」以外の販路拡大、お客さまの
ニーズに対応した付加価値のある新商品の開発と商品ラインナップの拡充、店舗オペレーションの生産
性の改善等を通じて収益力を高めていくことが喫緊の経営課題となっているとのことです。そして、対
象者は、持続的な成長と企業価値向上の実現に向けて、ＦＣ（注５） ・委託（注６）といった直営店以
外の店舗形態での商業施設以外への出店拡大、他価格帯商品（注７）の開発・拡充、これまで十分な対
応ができていなかったシステム投資・物流投資の実行に伴う店舗オペレーションの生産性改善を通じた
収益性の向上に取り組んでいるとのことです。
（注５）対象者が加盟店様に対して商品の卸売を行い、加盟店様が店舗運営・管理を行う店舗形態をい
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います。
（注６）委託先様が売場提供とレジ作業のみを行い、対象者が店舗運営・管理を行う店舗形態をいいま
す。
（注７）100 円以外の、200 円・300 円・400 円・500 円の価格帯商材をいいます。
公開買付者は、上記のとおり、新中期経営計画において、「５つの変革」を掲げ、2030 年に向けた持
続的成長への移行を目指し、グループ内の業態の新たな発展性を検討してまいりました。当該検討にお
いて、対象者の属する均一価格雑貨販売業態については、公開買付者グループの商業施設へ出店いただ
き、お客さまが買い物を楽しむ場として多大なる貢献をいただいていることや、更に、コロナ下におい
てもお客さまの支持は厚く、公開買付者グループの商業施設において重要な業態であると認識していた
ことから、今後の公開買付者グループの活性化に必要不可欠な「エッセンシャル業態」 （注８）として、
以前よりシナジーについて検討を重ねておりました。
（注８）欠くことのできない、生活に必要な業態を意味しております。
上記のような状況の中、公開買付者は、2021 年５月下旬に、野村證券株式会社（以下「野村證券」
といいます。 ）より応募予定株主の所有する対象者株式及びケイコーポレーション所有対象者株式の譲
渡に関する第一次入札プロセスへの参加打診を受け、応募予定株主の所有する対象者株式及びケイコー
ポレーション所有対象者株式の取得の是非について検討を行いました。なお、野村證券から受領した、
第一次入札プロセスの概要が記載されたプロセスレターには、譲渡手段として、応募予定株主及びケイ
コーポレーションが所有する対象者株式の現金対価による譲渡を想定との記載があり、一方、他のスト
ラクチャーを妨げるものではない旨も併せて記載されておりました。その結果、公開買付者は、これま
で様々な業態の企業と連携し、公開買付者グループの業容を拡大してきたものの、均一価格雑貨販売業
態の企業との連携はなく、公開買付者グループ全体の国内店舗数に占める均一価格雑貨販売業態の出店
数は 20％にも満たない状況にあり、出店余地が非常に大きく、均一価格雑貨販売業態は、公開買付者
グループの既存業態との親和性が高く、対象者の事業を公開買付者グループの既存事業と組み合わせる
ことでのラインロビングにより大きな事業拡大が見込めるとの考えに至りました。また、対象者グルー
プが培ってきた商品デザイン力や、多様化する消費者ニーズをタイムリーに捉える商品開発力、ＳＮＳ
等を活用したマーケティングや情報発信力、100 円以外の価格帯商品の拡充に積極的に取り組まれてい
る点、コロナ下において、マスク等の生活必需品を低価格で提供し、多くのお客さまから高い支持を得
ている点は、公開買付者グループにとって非常に魅力的であり、公開買付者グループと対象者グループ
が保有する事業・経営ノウハウを共有することにより、効率的な事業運営が可能となり、ビジネスモデ
ルの強化に繋がるとの考えに至りました。例えば、公開買付者グループが持つ物流網を活用し、対象者
グループのマーケティング力を発揮した人気商品を欠品することなく店頭に揃える等、地道ではありま
すが、まずは消費者の要望にしっかり応えていく施策に取り組んでいくことができると考えるに至りま
した。
そこで、公開買付者は、上記応募予定株主による第一次入札プロセスに参加の上、一次意向表明書提
出に向けた検討を行い、2021 年７月中旬に、応募予定株主の所有する対象者株式及びケイコーポレー
ション所有対象者株式について、対象者を連結子会社化することを目的に、公開買付けを行う旨の一次
意向表明書を提出しました。なお、公開買付者は、下記（ⅰ）に記載の公開買付者による複数の上場子
会社を抱えている実績から、一次意向表明書の提出を検討する際から、対象者の完全子会社化ではなく、
連結子会社化を目的に検討を進めてまいりました。その後、2021 年７月中旬に野村證券より第二次入
札プロセスへの参加が認められる旨の通知を受け、第二次入札プロセスに参加することとなりました。
なお、野村證券から受領した、第二次入札プロセスの概要が記載されたプロセスレターには、譲渡手段
として、応募予定株主が所有する対象者株式については公開買付けへの応募を通じた譲渡を想定してお
り、またケイコーポレーション所有対象者株式については、ケイコーポレーション株式の現金対価によ
る譲渡を想定している旨の記載があり、一方、ケイコーポレーション所有対象者株式の公開買付けへの
応募等のストラクチャーの提案を妨げるものではない旨も併せて記載されておりました。公開買付者は、
第二次入札プロセスにおいて、2021 年７月中旬から 2021 年８月下旬まで対象者に対する事業、財務・
税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンス等を実施した結果、本取引の障害となる対象者の事業、
財務・税務及び法務等に関する特段の問題が検出されなかったことを踏まえて、公開買付者グループと
-7-
対象者との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及び公開買付者による
対象者の連結子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、公開買付者は、2021 年８月下旬、本取引を通じた公開買付者による対象者の連
結子会社化により、公開買付者グループにとっては、出店機会の提供により、対象者グループの業績拡
大が期待され、公開買付者の既存業態との組合せによる親和性が高いこと、対象者グループにとっては、
出店機会の増加によるコスト削減や新業態（公開買付者グループの運営する店舗の売場の一部を、対象
者へ運営委託する方式）の展開の加速が可能、との認識に至りました。なお、対象者におけるシナジー
については、具体的に以下を想定しております。
（ａ）国内外における出店機会の拡大
公開買付者グループの国内商業施設における均一価格雑貨販売業態の出店余地は、ＧＭＳ（総合
スーパー）約 200 店舗、ＳＭ（食品スーパー）約 2,300 店舗及びドラッグストア約 2,200 店舗あり、
対象者の大幅な店舗数拡大が可能であると考えております。特に、コロナ下において、スーパーマー
ケットやドラッグストアがお客さまの支持を得ており、これらに対象者が加わることにより、業態と
しての魅力度の高いモデルが構築できると考えております。また、海外展開（出店）についても、公
開買付者グループは中国に約 80 店舗、アセアンに約 150 店舗を有しており、海外展開で培ったノウ
ハウやネットワークの共有化により、スピーディーな拡大が可能になると考えております。更に、リ
アル店舗のみならず、オンラインショップにおける協業についても成長ポテンシャルは大きいと考え
ております。
（ｂ）公開買付者グループが持つ経営資源の活用
公開買付者グループが持つ経営資源を有効活用することにより、対象者グループの活動を多方面
から支援することができると考えております。具体的には、 （ⅰ）公開買付者グループの豊富な金融
機関ネットワーク、多様な資金調達手法やノウハウの活用による資金調達力の向上、 （ⅱ）イオン
カード（グローバルベースで連結有効会員数約 4,700 万人）の導入等の金融・決済インフラの活用に
よる決済機能の多様化、（ⅲ）デジタルを活用した店舗作りや、ＥＣ強化等のデジタル技術・ＤＸの
活用による顧客利便性の向上、（ⅳ）公開買付者グループの物流システムの活用による物流効率化、
（ⅴ）ＷＡＯＮ（累計発行枚数 8,766 万枚）を軸としたグループ共通アプリの活用によるマーケティ
ング力の向上、及び（ⅵ）人材育成のためのグループ教育制度の活用による従業員の能力向上等が挙
げられます。
また、上記検討と併せて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることについても検
討を進めました。その結果、 （ⅰ）公開買付者グループは現在も複数の上場子会社を抱えており、これ
まで志を共にする仲間を協業のパートナーとしてグループに迎え入れ、かつ上場を維持することで、企
業価値の向上を実現してきた実績があることから、対象者を完全子会社としなくとも、対象者を公開買
付者グループの一員とすることで、両者が有するノウハウの共有及び経営資源の有効活用を行うことが
でき、上記のシナジーを発揮することができると考えられること、 （ⅱ）対象者の従業員の皆様のモチ
ベーション維持、並びに上場会社としての独立性やガバナンス規律維持の観点からも、上場というス
テータスが社内外のステークホルダーにとってのメリットは大きいと考えられること、 （ⅲ）現時点で
応募予定株主以外に対象者株式の売却を希望する株主の皆様に売却機会を提供することができることか
ら、本件両公開買付け後も対象者株式の上場を維持し、公開買付者の上場子会社とすることも合理的で
あり、対象者を完全子会社とせず、連結子会社とすることが望ましいと判断いたしました。
更に、公開買付者は、対象者のこれまでの歴史や企業カルチャー、対象者の代表取締役社長である城
戸一弥氏の経営手腕を尊重し、本取引後において対象者を公開買付者と創業家の協業として運営し、対
象者の企業価値向上を実現する観点から、城戸一弥氏には対象者の主要株主として対象者株式の 10％
程度の所有を継続していただきたいと考えました。
また、公開買付者は、2021 年９月上旬、城戸一弥氏から、応募予定株主にとって税制上有利な方法
を選択して課税後の譲渡対価を最大化させる観点から、公開買付けへの応募を通じてケイコーポレー
ション所有対象者株式を譲渡するのではなく、ケイコーポレーション株式を相対取引により譲渡するこ
とを要請されたことから、ケイコーポレーション株式の相対取引による取得について検討を行いました。
その結果、2021 年９月上旬、公開買付者においても、
（ⅰ）ケイコーポレーション株式の相対取引によ
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る取得によっても本取引の目的を達成できると考えたこと、 （ⅱ）応募予定株主が所有する応募予定株
式については、市場価格にプレミアムを付した公開買付価格で公開買付けを行うことにより、応募予定
株主以外の対象者の株主の皆様も含めて対象者株式を売却する機会を提供する一方、本取引後も対象者
株式の上場を維持するためには、東京証券取引所が定める流通株式比率を確保する必要があり、買付予
定数の上限を設定する必要があること、また、 （ⅲ）公開買付者が、応募予定株主からケイコーポレー
ション株式を相対取得することにより、ケイコーポレーション所有対象者株式を間接的に取得すること
から、ケイコーポレーション以外の対象者の株主の皆様にも、その所有する対象者株式をケイコーポ
レーション所有対象者株式と同一の評価額で売却する機会を確保するため、買付予定数の上限を設定せ
ずに、ケイコーポレーション所有対象者株式と同額を公開買付価格とする公開買付けを実施する必要が
あると考えるに至りました。
以上を踏まえ、公開買付者は、2021 年９月 10 日に、応募予定株主に対して、 （ⅰ）第一回公開買付
価格を 2,700 円、買付予定数の上限を 5,936,100 株（所有割合：37.18％）
、買付予定数の下限を応募予
定株式と同数である 3,141,000 株（所有割合：19.68％）とし、応募予定株式を取得することを目的と
して第一回公開買付けを行うこと、 （ⅱ）第二回公開買付価格を 2,300 円、買付予定数の上限及び下限
を設定せずに、ケイコーポレーション以外の対象者の株主の皆様に対象者株式の売却の機会を提供する
ことを目的として第二回公開買付けを行うこと、 （ⅲ）第二回公開買付期間満了後、第二回公開買付け
の決済の開始日（但し、第二回公開買付けが成立しなかった場合、第二回公開買付期間の末日の５営業
日後に相当する日）と同日に、ケイコーポレーション株式を現金対価により譲り受けること、 （ⅳ）本
取引は対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は本取引成立後も対象者株式の上場
を維持することを希望すること等を内容とする最終提案書を提出いたしました。なお、本件両公開買付
けのストラクチャーを採用するに至った理由の詳細については、下記「 （４）第二回公開買付けに関す
る事項」をご参照ください。
その後、下記「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、城戸一弥氏は、2021
年９月中旬、公開買付者から提示された公開買付価格が第二次入札プロセスに参加した買付候補者から
提示された公開買付価格の中でもっとも高額であったこと、本取引実施後の事業戦略の方向性が対象者
の企業価値の向上に繋がると評価できたこと、シナジー効果・ディスシナジー効果を検討した結果、高
いシナジー効果が実現可能であると見込まれる一方、事業に大きな影響を及ぼすようなディスシナジー
効果は見込まれないこと、従業員の処遇について従来の雇用条件の維持が確約されていたこと、ガバナ
ンス体制について本取引後も対象者の上場会社としての独立性の確保が確約されていたこと、私的独占
の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独
占禁止法」といいます。 ）に基づくクリアランス取得等の手続について、公正取引委員会に対する事前
届出の必要はあるものの、公開買付者グループには、対象者の主たる事業である 100 円ショップ業と直
接競合する事業がなく、本取引が一定の取引分野における競争を制限することとはならないと考えられ
ることから、審査に要する期間が短期間であると見込まれたこと、本取引のストラクチャーが、公開買
付けを通じてケイコーポレーション所有対象者株式を取得するのではなく、ケイコーポレーション株式
を相対取引により取得することを希望する城戸一弥氏の要請に応えるものであり、第一回公開買付けの
買付予定数に上限を設けるものではあるものの、買付価格を 2,700 円、買付予定数の上限の株式数を
5,936,100 株（所有割合：37.18％）とする第一回公開買付けの後、買付価格を 2,300 円、買付予定数
の上限を設けない第二回公開買付けを実施するとの公開買付者の提案は、対象者株式の売却を希望する
対象者の株主にとって、妥当な価格での売却の機会が確保されていると評価できること、及び公開買付
者が、本取引後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者株式の売却を希望しない対
象者の株主にとっては、本取引後も対象者株式を継続して所有するという選択肢をとれることから、公
開買付者が最適な売却先であるとの結論に至ったとのことです。
また、対象者においても、公開買付者から提示された公開買付価格が第二次入札プロセスに参加した
買付候補者から提示された公開買付価格の中でもっとも高額であったこと、本取引実施後の事業戦略の
方向性が対象者の企業価値の向上に繋がると評価できたこと、シナジー効果・ディスシナジー効果を検
討した結果、高いシナジー効果が実現可能であると見込まれる一方、事業に大きな影響を及ぼすような
ディスシナジー効果は見込まれないこと、従業員の処遇について従来の雇用条件の維持が確約されてい
たこと、ガバナンス体制について本取引後も対象者の上場会社としての独立性の確保が確約されていた
こと、独占禁止法に基づくクリアランス取得等の手続について、公正取引委員会に対する事前届出の必
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要はあるものの、公開買付者グループには、対象者の主たる事業である 100 円ショップ業と直接競合す
る事業がなく、本取引が一定の取引分野における競争を制限することとはならないと考えられることか
ら、審査に要する期間が短期間であると見込まれたこと、本取引のストラクチャーが、第一回公開買付
けの買付予定数に上限を設けるものではあるものの、買付価格を 2,700 円、買付予定数の上限の株式数
を 5,936,100 株（所有割合：37.18％）とする第一回公開買付けの後、買付価格を 2,300 円、買付予定
数の上限を設けない第二回公開買付けを実施するとの公開買付者の提案は、対象者株式の売却を希望す
る対象者の株主にとって、妥当な価格での売却の機会が確保されていると評価できること、及び公開買
付者が、本取引後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者株式の売却を希望しない
対象者の株主にとっては、本取引後も対象者株式を継続して所有するという選択肢をとれることに加え
て、本取引実施後における対象者の経営方針が公開買付者の提案内容とも合致したことから、2021 年
９月下旬、公開買付者の提案が最善であり、既存の対象者の株主の利益の最大化と今後の対象者の更な
る成長及び企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。なお、対象者から、公開買付者に
対しては、第一回公開買付けの買付予定数の上限の引き上げの打診がありましたが、公開買付者からは、
対象者株式の上場を維持する方針から、東京証券取引所の定める上場廃止基準への抵触の可能性が高ま
る第一回公開買付けの買付予定数の上限の引き上げには応じられない旨回答しております。その後、公
開買付者は、応募予定株主と本応募契約及び本株式譲渡契約の具体的な内容について交渉を行っていた
ところ、2021 年 10 月５日に、本応募契約及び本株式譲渡契約の内容に関して認識の一致に至り、第一
回公開買付けの公表日である 2021 年 10 月 14 日に本応募契約及び本株式譲渡契約を締結することに関
して合意したため、同日に、野村證券より公開買付者を最終候補者として本取引の検討を進める旨の連
絡を受けました。
以上の検討・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2021 年 10 月 14 日、本取引の第一段階として、第
一回公開買付価格を 2,700 円（第一回公開買付価格の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の
「（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」及び「② 算定の経緯」をご参照ください。 ）
として第一回公開買付けを実施することを決定するとともに、応募予定株主との間で本応募契約及び本
株式譲渡契約を締結するに至りました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者の代表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主である城戸一
弥氏は、対象者が今後更なる成長を実現するためには、対象者独自の経営努力に加え、外部の経営資源
をも活用することが有益であると考え、対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から新た
な対象者の資本パートナーを探索すること、また、城戸一弥氏、城戸恵子氏及びケイコーポレーション
が所有する対象者株式を譲渡することを企図して、城戸恵子氏及びケイコーポレーションからの委任を
受けて、2021 年４月中旬、買付候補者の選定プロセスの検討を開始する旨を対象者に連絡し、当該選
定プロセスに係るデュー・ディリジェンスへの協力を対象者へ要請したとのことです。これを踏まえ、
対象者は、本件両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために、2021 年６月中旬、公開買付者、
対象者及び応募予定株主（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。 ）から独立したリーガ
ル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所東京事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。 ）
を、ファイナンシャル・アドバイザーとしてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同
会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。 ）を、第三者算定機
関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいま
す。 ）をそれぞれ選任したとのことです。また、城戸一弥氏は、2021 年５月下旬より、対象者の競争力
の強化及び企業価値の向上を図る観点から有効なシナジーが期待できると考えた公開買付者を含む複数
の事業会社及びプライベートエクイティファンドに打診して第一次入札プロセスを開始し、2021 年７
月上旬から中旬にかけて、公開買付者を含む複数の買付候補者が意向表明書を提出したことから、主に
対象者の競争力の強化及び企業価値の向上に資するシナジーの発現可能性や提示された公開買付けに係
る条件について慎重に比較検討を行い、第二次入札プロセスへの参加を打診する公開買付者を含む事業
会社２社及びプライベートエクイティファンド１社を買付候補者として選定したとのことです。その後、
2021 年７月中旬より、城戸一弥氏は、第二次入札プロセスを開始し、買付候補者による対象者の
デュー・ディリジェンスを経て、2021 年９月上旬に、買付候補者からの最終提案書を受領したとのこ
とです。
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城戸一弥氏は、2021 年９月中旬、公開買付者から提示された公開買付価格が第二次入札プロセスに
参加した買付候補者から提示された公開買付価格の中でもっとも高額であったこと、本取引実施後の事
業戦略の方向性が対象者の企業価値の向上に繋がると評価できたこと、シナジー効果・ディスシナジー
効果を検討した結果、高いシナジー効果が実現可能であると見込まれる一方、事業に大きな影響を及ぼ
すようなディスシナジー効果は見込まれないこと、従業員の処遇について従来の雇用条件の維持が確約
されていたこと、ガバナンス体制について本取引後も対象者の上場会社としての独立性の確保が確約さ
れていたこと、独占禁止法に基づくクリアランス取得等の手続について、公正取引委員会に対する事前
届出の必要はあるものの、公開買付者グループには、対象者の主たる事業である 100 円ショップ業と直
接競合する事業がなく、本取引が一定の取引分野における競争を制限することとはならないと考えられ
ることから、審査に要する期間が短期間であると見込まれたこと、本取引のストラクチャーが、公開買
付けを通じてケイコーポレーション所有対象者株式を取得するのではなく、ケイコーポレーション株式
を相対取引により取得することを希望する城戸一弥氏の要請に応えるものであり、第一回公開買付けの
買付予定数に上限を設けるものではあるものの、買付価格を 2,700 円、買付予定数の上限の株式数を
5,936,100 株（所有割合：37.18％）とする第一回公開買付けの後、買付価格を 2,300 円、買付予定数
の上限を設けない第二回公開買付けを実施するとの公開買付者の提案は、対象者株式の売却を希望する
対象者の株主にとって、妥当な価格での売却の機会が確保されていると評価できること、及び公開買付
者が、本取引後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者株式の売却を希望しない対
象者の株主にとっては、本取引後も対象者株式を継続して所有するという選択肢をとれることから、公
開買付者が最適な売却先であるとの結論に至ったとのことです。
対象者においても、公開買付者から提示された公開買付価格が第二次入札プロセスに参加した買付候
補者から提示された公開買付価格の中でもっとも高額であったこと、本取引実施後の事業戦略の方向性
が対象者の企業価値の向上に繋がると評価できたこと、シナジー効果・ディスシナジー効果を検討した
結果、高いシナジー効果が実現可能であると見込まれる一方、事業に大きな影響を及ぼすようなディス
シナジー効果は見込まれないこと、従業員の処遇について従来の雇用条件の維持が確約されていたこと、
ガバナンス体制について本取引後も対象者の上場会社としての独立性の確保が確約されていたこと、独
占禁止法に基づくクリアランス取得等の手続について、公正取引委員会に対する事前届出の必要はある
ものの、公開買付者グループには、対象者の主たる事業である 100 円ショップ業と直接競合する事業が
なく、本取引が一定の取引分野における競争を制限することとはならないと考えられることから、審査
に要する期間が短期間であると見込まれたこと、本取引のストラクチャーが、第一回公開買付けの買付
予定数に上限を設けるものではあるものの、買付価格を 2,700 円、買付予定数の上限の株式数を
5,936,100 株（所有割合：37.18％）とする第一回公開買付けの後、買付価格を 2,300 円、買付予定数
の上限を設けない第二回公開買付けを実施するとの公開買付者の提案は、対象者株式の売却を希望する
対象者の株主にとって、妥当な価格での売却の機会が確保されていると評価できること、及び公開買付
者が、本取引後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者株式の売却を希望しない対
象者の株主にとっては、本取引後も対象者株式を継続して所有するという選択肢をとれることに加えて、
本取引実施後における対象者の経営方針が公開買付者の提案内容とも合致したことから、2021 年９月
下旬、公開買付者の提案が最善であり、既存の対象者の株主様の利益の最大化と今後の対象者の更なる
成長及び企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。特に、事業戦略の方向性及びシナ
ジー効果については、上記「① 本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」に記載のとおり、対象者の属する 100 円ショップ業界においては同業者間での競合・出店競争
が激化しており、また、仕入原価上昇の影響も受け、対象者として新規出店の機会獲得や店舗オペレー
ションの生産性の改善等に関し課題を抱えている中で、公開買付者の考える本取引実施後における事業
戦略は、公開買付者グループの国内商業施設との連携による出店機会の拡大や、公開買付者グループの
経営資源を活用した経営効率化等、対象者の志向する方向性と一致しており、第二次入札プロセスに参
加した買付候補者の中でも有意なものであったことから最善のものと判断したとのことです（本取引実
施後の事業戦略・シナジー等の本取引実施後の経営方針等については、上記「① 本件両公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」 、並びに下記「③ 本件両公開買付け後の経営
方針」をご参照ください。。 ）
また、対象者は、最終的に選定されるいずれかの買付候補者と対象者の代表取締役社長であり主要株
主かつ筆頭株主である城戸一弥氏及び城戸一弥氏の実母であり対象者の主要株主かつ第３位株主である
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城戸恵子氏がその所有する対象者株式を公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約を締結する
予定であり、城戸一弥氏と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、
本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、下記「 （５）本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」に記載のとおり、公開買付関連当事者から独立した法律事務所である北浜法律事務所に対し
て、法的助言を依頼し、また、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるプルータス・コ
ンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。更に、本取引に関す
る対象者の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非
や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、公開買付関連当
事者から独立した社外取締役及び社外有識者によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」と
いいます。 ）を 2021 年６月 25 日に設置したとのことです。これらの各措置については、下記「 （５）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付け
の公正性を担保するための措置」をご参照ください。
なお、公開買付者から対象者に対して本取引の提案がなされた後、対象者は、2021 年 10 月 14 日に
「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2021 年 11 月期の連結業績予想修正（以下
「当業績修正」といいます。 ）を行っております。当業績修正は、全国的な天候不順に加え、東京五輪
の無観客開催に伴う外出の自粛、並びに新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるインバウンド需要
の減少及び度重なる緊急事態宣言延長の影響を受け、当初予想売上高を下回る見込みとなったこと等を
理由とするものであり、本取引とは無関係に行われたものとのことです。
そして、対象者は、北浜法律事務所から受けた法的助言、デロイト トーマツ ファイナンシャルアド
バイザリーから受けた本件両公開買付けの条件等についての財務的見地からの助言、及び 2021 年 10 月
13 日にプルータス・コンサルティングから取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」
といいます。 ）を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び 2021 年 10 月 13 日に本特別委員会から提
出を受けた答申書（以下「本答申書」といいます。 ）の内容を最大限尊重しながら、本件両公開買付け
を含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引
条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、第一回公開買付価格について、 （ⅰ）下記「（５）本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されてい
るプルータス・コンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく
算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「Ｄ
ＣＦ法」といいます。 ）による算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、 （ⅱ）第一回公開買
付けの公表日の前営業日である 2021 年 10 月 13 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の
終値 1,876 円に対して 43.92％、2021 年 10 月 13 日から直近１ヶ月間の終値の単純平均値 1,908 円（小
数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値について同じです。 ）に対して 41.51％、同直近３ヶ月
間の終値の単純平均値 1,911 円に対して 41.29％、同直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,970 円に対し
て 37.06％のプレミアムが、それぞれ加算されており、更に、当該価格は対象者が 2003 年 12 月に東京
証券取引所市場第二部に上場して以来の市場株価の最高値を上回る価格であることからすると、対象者
の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると考えているとのことであり、
また、第二回公開買付価格について、 （ⅲ）下記「 （５）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対
象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータス・コ
ンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジ
の上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内に入っていること、 （ⅳ）第一
回公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 10 月 13 日の東京証券取引所市場第一部における対象
者株式の終値 1,876 円に対して 22.60％、2021 年 10 月 13 日から直近１ヶ月間の終値の単純平均値 1,908
円に対して 20.55％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,911 円に対して 20.36％、同直近６ヶ月間
の終値の単純平均値 1,970 円に対して 16.75％のプレミアムが、それぞれ加算されており、第一回公開
買付価格と比較して低いプレミアムであるものの、対象者の株主の皆様に対し投資回収機会を提供する
観点では対象者株式の現在の市場価格に対して一定のプレミアムが付されていると考えられることから
-12-
すると、合理性を欠く水準にあるとはいえないと考えているとのことです。もっとも、 （ⅴ）下記「（７）
上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、公開買付者が本件両公開買付けにおいて対象者
株式の上場廃止を企図しておらず、更に、第二回公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触
した場合にも、合意された方策を実行し、本件両公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが
見込まれるため、対象者の株主の皆様が本件両公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢
をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本件両公開買付けに応募することを推奨すること
の是非については中立の立場をとった上で、最終的に本件両公開買付けに応募するか否かについては株
主の皆様のご判断に委ねることが妥当であると判断したとのことです。
なお、本件両公開買付けを実施する順序については、第一回公開買付価格と比較して買付価格の低い
第二回公開買付けを先に実施し、その後に第一回公開買付けを実施することも考えられるものの、第一
回公開買付けには買付予定数の上限が設けられており、第一回公開買付けにおける応募株券等の数の合
計が買付予定数の上限を超えると、あん分比例の方式により、対象者株式が返還されることから、本件
両公開買付けにおいて所有する全ての対象者株式を売却することを希望する対象者の株主の皆様は、先
に実施される第二回公開買付けに応募せずに第一回公開買付けへ応募したのでは、希望どおり売却する
ことができない可能性があるため、第一回公開買付価格と比較して買付価格が低いものの、買付予定数
の上限を設けていない第二回公開買付けへ応募せざるを得ないと考えられます。これに対して、第一回
公開買付けを先に実施し、その後に第二回公開買付けを実施する場合、本件両公開買付けにおいて所有
する全ての対象者株式を売却することを希望する対象者の株主の皆様は、第二回公開買付価格と比較し
て買付価格の高い第一回公開買付けにまず応募することができ、第一回公開買付けにおける応募株券等
の数の合計が買付予定数の上限を超えて、あん分比例の方式により、対象者株式が返還された場合でも、
買付予定数の上限を設けていない第二回公開買付けへ応募することによって、所有する全ての対象者株
式を売却することができます。また、第二回公開買付価格と比較して買付価格の高い第一回公開買付け
のみに応募することを希望する対象者の株主の皆様にとっては、いずれの順序で実施された場合であっ
ても第一回公開買付けのみに応募することが可能です。そのため、本取引に係る取引条件のうち本件両
公開買付けを実施する順序については、対象者の株主の皆様にとって不利益はないと判断したとのこと
です。
これらを踏まえ、対象者は、2021 年 10 月 14 日開催の取締役会において、第一回公開買付けについて
賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付価格は合理性が認められるものの、本件両公開買付
け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、第一回公開買付けに応募するか否かにつ
いては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、並びに同日時点における対象者
の意見として、第二回公開買付けが開始された場合には第二回公開買付けについて賛同の意見を表明す
ること、及び、第二回公開買付価格は対象者の少数株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理
性があり、妥当性を欠くものとは認められないものの、下記「 （７）上場廃止となる見込み及びその理
由」に記載のとおり、第二回公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触した場合にも、合意
された方策を実行し、本件両公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、第
二回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる
ことを決議したとのことです。なお、対象者は、第二回公開買付けが開始される時点で、改めて第二回
公開買付けに関する意見表明を行うことを予定しているとのことです。
また、対象者取締役会の決議の詳細は、下記「 （５）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対
象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。 ）の承認」をご参照ください。
③ 本件両公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本件両公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取
引所市場第一部への上場を維持し、また、対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを予
定しております。また、城戸一弥氏は、本件両公開買付け後も継続して対象者の代表取締役社長として
経営にあたることを予定しています。
なお、本日現在、対象者の取締役は７名(そのうち、監査等委員は３名です。)で構成されております
が、公開買付者及び対象者は、本件両公開買付けの成立後は、両社による協業として運営を行うことで
合意しております。本件両公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、公
-13-
開買付者が指名する者２～３名を対象者の取締役に派遣することを予定しておりますが、本日現在にお
いて未定であり、本件両公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。また、本
件両公開買付け成立後の対象者の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定して
おります。
公開買付者は、我々が持つ経営資源の活用（出店機会の提供、出店拡大によるコスト削減、物流効率
化、グループの信用力の活用、ＷＡＯＮ（公開買付者グループが提供する電子マネー）を軸としたマー
ケティング活動の協業、従業員の教育制度の提供等）により、企業価値向上を目指してまいります。
（３）第一回公開買付価格の決定
公開買付者は、第一回公開買付価格の公正性を担保するため、第一回公開買付価格を決定するにあた
り、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみず
ほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。 ）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしま
した。なお、みずほ証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本件両公開買付けに関して
重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、みずほ証券から第一回公開買付価格の公正性
に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
公開買付者がみずほ証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「公開買付者株
式価値算定書」といいます。）の概要については、下記「２．買付け等の概要」の「（５）買付け等の価格
の算定根拠等」の「① 算定の基礎」及び「② 算定の経緯」をご参照ください。
（４）第二回公開買付けに関する事項
① 第二回公開買付けの概要
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、第一回公開買付けが成立した場合、公開買付者
は、その後に予定しているケイコーポレーション株式取得を通じて、間接的にケイコーポレーション所
有対象者株式を取得することになるため、ケイコーポレーション以外の対象者の株主の皆様にも、その
所有する対象者株式をケイコーポレーション所有対象者株式の１株当たりの評価額と同額で売却する機
会を提供することを目的として、対象者取締役会において第二回公開買付けに賛同の意見が表明されて
いること及び第二回公開買付けの撤回等の条件（第一回公開買付けの撤回等の条件と同一であり、その
詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「 （10）その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開
買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。 ）に該当する事
象が生じていないことを条件として、第一回公開買付けの決済が完了した日の翌営業日に、第二回公開
買付けを開始することを予定しております。なお、公開買付者は、2021 年９月上旬、城戸一弥氏から、
応募予定株主にとって税制上有利な方法を選択して課税後の譲渡対価を最大化させる観点から、公開買
付けへの応募を通じてケイコーポレーション所有対象者株式を譲渡するのではなく、ケイコーポレー
ション株式を相対取引により譲渡することを要請され、公開買付者においても、ケイコーポレーション
株式の相対取引による取得によっても本取引の目的を達成できると考えて、ケイコーポレーション株式
取得を行うものですが、ケイコーポレーション株式取得を通じて、間接的に公開買付者が、ケイコーポ
レーション所有対象者株式を取得することになるため、公開買付者は、ケイコーポレーション以外の対
象者の株主の皆様にも、その所有する対象者株式の売却の機会を提供するために、買付予定数の上限及
び下限を設定せずに、第二回公開買付価格を、第一回公開買付価格 2,700 円に比べて 400 円（14.81％
（小数点以下第三位以下を四捨五入） ）低い 2,300 円として、第二回公開買付けを実施することを予定
しております。
第二回公開買付期間は、2021 年 11 月 30 日から 2021 年 12 月 27 日までの 20 営業日に設定する予定で
す。ただし、公開買付者は、第一回公開買付けの買付け等の期間（以下「第一回公開買付期間」又は単
に「公開買付期間」といいます。 ）のやむを得ない延長が生じた場合には、第二回公開買付けの開始を、
第一回公開買付期間が延長された日数分、延期し、第二回公開買付期間の開始日及び末日を、第一回公
開買付期間が延長された日数分、後ろ倒しする変更を行う可能性があります。
なお、第一回公開買付けが成立しなかった場合には、第二回公開買付けは実施されません。
② 第二回公開買付価格の決定
-14-
第二回公開買付けは、上記「① 第二回公開買付けの概要」に記載のとおり、その後に予定している
ケイコーポレーション株式取得を通じて、公開買付者が、間接的にケイコーポレーション所有対象者株
式を取得することから、ケイコーポレーション以外の対象者の株主の皆様にも、その所有する対象者株
式をケイコーポレーション所有対象者株式と同一の評価額で売却する機会を確保することを目的として
おります。また、ケイコーポレーションは、ケイコーポレーション所有対象者株式（2,205,600 株）及
び債務と同額の現預金以外の資産を新設分割の方法で新設会社に承継したことにより対象者株式の所
有・管理のみを目的とする会社であり、ケイコーポレーション所有対象者株式（2,205,600 株）以外に
は債務と同額の現預金しか保有していないことから、公開買付者は、ケイコーポレーション株式の株式
価値の総額をケイコーポレーション所有対象者株式（2,205,600 株）に第二回公開買付価格を乗じた金
額と評価することとし、2021 年９月 10 日に、応募予定株主に対して、第二回公開買付価格を 2,300 円
とすること等を内容とする最終提案書を提出いたしました。その後、上記「 （２）本件両公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本件両公開買付け後の経営方針」の
「① 本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
公開買付者及び応募予定株主は、本株式譲渡契約の具体的な内容について交渉を行っていたところ、
2021 年 10 月５日に、第二回公開買付価格を１株当たり 2,300 円とすることを前提に、ケイコーポレー
ション株式の譲渡価格をケイコーポレーション所有対象者株式（2,205,600 株）に第二回公開買付価格
を乗じた金額とすることの合意に至り、同日に、野村證券より公開買付者を最終候補者として本取引の
検討を進める旨の連絡を受けました。そこで、公開買付者は、第二回公開買付価格を１株当たり 2,300
円とすることを決定いたしました。
③ 第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由
公開買付者は、下記「２．買付け等の概要」の「 （５）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の
基礎」及び「② 算定の経緯」に記載のとおり、みずほ証券から取得した公開買付者株式価値算定書の
算定結果を参考にしつつ、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、
第一回公開買付価格に関する応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2021 年 10 月 14
日、第一回公開買付価格を 2,700 円とすることを決定いたしました。
その上で、公開買付者は、上記「② 第二回公開買付価格の決定」に記載のとおり、応募予定株主と
の間で独立当事者間の交渉を行い、第二回公開買付価格を第一回公開買付価格 2,700 円に比べて 400 円
（14.81％（小数点以下第三位以下を四捨五入） ）低い 2,300 円とすることに合意いたしました。そこで、
公開買付者は、第二回公開買付価格を１株当たり 2,300 円とすることを決定いたしました。
第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格が異なるのは、このように、公開買付者が異なる目的を
もって行った交渉を経て決められた価格であるためです。なお、公開買付者としては、応募予定株主以
外の対象者の株主の皆様も含めて、市場価格にプレミアムを付した価格で対象者株式を売却する機会を
提供することを目的として、第一回公開買付けを実施するとともに、ケイコーポレーション以外の対象
者の株主の皆様にも、その所有する対象者株式をケイコーポレーション所有対象者株式と同一の評価額
で売却する機会を確保することを目的として、第二回公開買付けを実施することを予定しておりますが、
公開買付者は、本取引後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、第一回公開買付
けの買付予定数の上限を 5,936,100 株（所有割合：37.18％）に設定するとともに、第二回公開買付け
に対する対象者の株主の皆様の応募を抑制することを企図して、第二回公開買付価格を第一回公開買付
価格の 2,700 円に比べて 400 円低い 2,300 円とすることを決定いたしました。なお、公開買付者として
は、第二回公開買付価格は、第一回公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 10 月 13 日の東京証
券取引所市場第一部における対象者株式の終値 1,876 円に対して 22.60％のプレミアムを加えた価格と
なるものの、対象者株式の売却を希望される対象者の株主の皆様は、経済合理性の観点から、第二回公
開買付価格と比べて 400 円高い第一回公開買付けに応募されることを想定しています。また、上記
「（２）本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本件両公
開買付け後の経営方針」の「① 本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」に記載の、公開買付者が対象者を連結子会社化することによる対象者におけるシナジーは、対
象者の株主の皆様にも評価いただけると考えていることから、第二回公開買付価格を第一回公開買付価
格の 2,700 円に比べて 400 円低い 2,300 円とすることで、第二回公開買付けに対する対象者の株主の皆
様の応募を抑制することに繋がると考えております。
-15-
④ 二段階公開買付けを実施する理由
公開買付者は、2021 年９月上旬、城戸一弥氏から、応募予定株主が所有する応募予定株式について
は、公開買付けへの応募を通じて取得し、ケイコーポレーション所有対象者株式については、公開買付
けへの応募を通じて取得するのではなく、応募予定株主にとって税制上有利な方法を選択して課税後の
譲渡対価を最大化させる観点から、ケイコーポレーション株式を相対取引により取得することを要請さ
れ、検討の結果、ケイコーポレーション株式の取得によっても本取引の目的を達成できると考え、これ
に応じることとしました。そして、応募予定株主が所有する応募予定株式については、応募予定株主以
外の対象者の株主の皆様も含めて、第一回公開買付けにおいて、市場価格にプレミアムを付した価格で
対象者株式を売却する機会を提供する一方、本取引後も、対象者株式の上場を維持するためには、東京
証券取引所が定める流通株式比率を確保する必要があることから、第一回公開買付けでは買付予定数の
上限を設定することとしました。また、公開買付者は、応募予定株主からケイコーポレーション株式を
取得することによりケイコーポレーション所有対象者株式を間接的に取得することになることから、ケ
イコーポレーション以外の対象者の株主の皆様にも、その所有する対象者株式をケイコーポレーション
所有対象者株式と同一の評価額で売却する機会を確保するため、買付予定数の上限を設定せずに、ケイ
コーポレーション所有対象者株式の１株当たりの評価額と同額を第二回公開買付価格とする第二回公開
買付けを実施することとしました。以上のとおり、応募予定株式を取得することを目的として第一回公
開買付けを行った後に、公開買付者によるケイコーポレーション株式の取得と同時に、ケイコーポレー
ション以外の対象者の株主の皆様にもケイコーポレーション所有対象者株式と同一の評価額で対象者株
式を売却する機会を提供することを目的として第二回公開買付けを行うことについて、公開買付者は、
応募予定株主との間で、合意しています。金融商品取引法においては、一つの公開買付けにおいて同一
種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することは、許容されておりません。このため、公開
買付者は、二段階で公開買付けを実施することとし、第一段階として、応募予定株主及び応募予定株主
以外の対象者の株主の皆様から市場価格にプレミアムを付した価格にて取得することを目的として、第
一回公開買付けを実施し、これに続けて、第二段階として、公開買付者が応募予定株主との間で合意し
たケイコーポレーション株式譲渡価額の算出の前提となるケイコーポレーション所有対象者株式
（2,205,600 株）の１株当たりの評価額と同額を対象者株式の買付け等の価格（１株につき 2,300 円）
とする第二回公開買付けを実施することといたしました。なお、第二回公開買付価格は、第一回公開買
付価格 2,700 円に比べて 400 円低い 2,300 円としておりますが、公開買付者が応募予定株主からケイ
コーポレーション株式を取得することによりケイコーポレーション所有対象者株式を間接的に取得する
ことから、ケイコーポレーション以外の対象者の株主の皆様にも、その所有する対象者株式をケイコー
ポレーション所有対象者株式と同一の評価額で売却する機会を確保することを目的として、第二回公開
買付けを実施することといたしました。
なお、本件両公開買付けを実施する順序については、第一回公開買付価格と比較して買付価格の低い
第二回公開買付けを先に実施し、その後に第一回公開買付けを実施することも考えられるものの、第一
回公開買付けには買付予定数の上限が設けられており、第一回公開買付けにおける応募株券等の数の合
計が買付予定数の上限を超えると、あん分比例の方式により、対象者株式が返還されることから、本件
両公開買付けにおいて所有する全ての対象者株式を売却することを希望する対象者の株主の皆様は、先
に実施される第二回公開買付けに応募せずに第一回公開買付けへ応募したのでは、希望どおり売却する
ことができない可能性があるため、第一回公開買付けの実施を待たずに、第一回公開買付価格と比較し
て買付価格が低いものの買付予定数の上限を設けていない第二回公開買付けへ応募することが考えられ
ます。これに対して、第一回公開買付けを先に実施し、その後に第二回公開買付けを実施する場合、本
件両公開買付けにおいて所有する全ての対象者株式を売却することを希望する対象者の株主の皆様は、
第二回公開買付価格と比較して買付価格の高い第一回公開買付けにまず応募することができ、第一回公
開買付けにおける応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を超えて、あん分比例の方式により、対象
者株式が返還された場合でも、第一回公開買付価格と比較して買付価格が低いものの買付予定数の上限
を設けていない第二回公開買付けへ応募するか否かを選択することができます。そのため、第一回公開
買付けにおいて、ある程度希望する数の対象者株式を売却することができた対象者の株主の皆様は、第
一回公開買付価格と比較して買付価格の低い第二回公開買付けには応募しない可能性があります。
そのため、公開買付者としては、第一回公開買付けを実施した後に第二回公開買付けを実施した方が、
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第二回公開買付けに対する対象者の株主の皆様の応募を抑制することに繋がると考えております。
（５）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買
付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本件両公開買付けは支配株主による公開買
付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資す
ることは予定されておらず、本件両公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢ
Ｏ）（注１）にも該当いたしません。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開
買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
もっとも、公開買付者は、本日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者は、対
象者の代表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主である城戸一弥氏をはじめとする応募予定株主との間
で本応募契約及び本株式譲渡契約を締結しており、第一回公開買付けは公開買付者が応募予定株主からの
対象者株式の取得を前提として行われるものであることを考慮し、公開買付者及び対象者は、慎重を期し
て、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ
以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置について
は、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、第一回公開買付価格の公正性を担保するため、第一回公開買付価格を決定するにあた
り、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみ
ずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付関連
当事者の関連当事者には該当せず、本件両公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。ま
た、公開買付者は、みずほ証券から第一回公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。
公開買付者がみずほ証券から取得した対象者の株式価値に関する公開買付者株式価値算定書の概要に
ついては、下記「２．買付け等の概要」の「（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」
及び「② 算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本件両公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公
開買付関連当事者から独立した第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングに対して、対象
者株式の株式価値の算定を依頼し、2021 年 10 月 13 日にプルータス・コンサルティングより対象者株式
価値算定書を取得したとのことです。
なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本件両公
開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプ
ルータス・コンサルティングの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本
件両公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり
採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値につい
て多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上
場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映
するためＤＣＦ法を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値算定を行っているとのことです。また、
対象者は、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オ
ピニオン）を取得していないとのことです。
上記の各手法を用いて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとのこ
とです。
市場株価法 ：1,876 円から 1,970 円
-17-
ＤＣＦ法 ：2,185 円から 2,843 円
市場株価法では、算定基準日を 2021 年 10 月 13 日として、東京証券取引所市場第一部における対象
者株式の基準日終値 1,876 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 1,908 円、直近３ヶ月間の終値の単純
平均値 1,911 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,970 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式
価値の範囲を 1,876 円から 1,970 円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2021 年 11 月期から 2025 年 11 月期までの事業計画における収益予
測及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2021 年 11 月期第４
四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引い
て対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,185 円から
2,843 円と算定しているとのことです。
なお、ＤＣＦ法による算定に用いた対象者の事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含
まれているとのことです。具体的には、2022 年 11 月期においては、東京五輪の無観客開催に伴う外出
の自粛や、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて落ち込んでいた売上高の回復により、
対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおり、2023 年 11 月期においては、新規出店に伴う売上
増加と、システム投資・物流投資の実行に伴う店舗オペレーションの生産性向上により、対前年度比で
大幅な増益となることを見込んでおり、2025 年 11 月期においては、新規出店に伴う売上増加と、シス
テム投資・物流投資の実行に伴う店舗オペレーションの生産性向上に加え、ネットショップ等による販
路拡大により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。また、本取引の実行
により実現することができるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難で
あるため、当該事業計画には加味していないとのことです。プルータス・コンサルティングは上記の算
定において、当業績修正の内容を予め考慮した上で、算定を行っているとのことです。なお、当該事業
計画についてはプルータス・コンサルティングが対象者との間で質疑応答を行う等してその内容を分析
及び検討しており、また下記「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
申書の入手」に記載のとおり、本特別委員会がその内容の合理性について確認しているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本件両公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定
に慎重を期し、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付関連
当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、同法律事務所より、本件
両公開買付けを含む本取引の諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本取引に関する意思決
定にあたっての留意点等について法的助言を受けているとのことです。
なお、北浜法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本件両公開買付けを含む
本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、最終的に選定されるいずれかの買付候補者と対象者の代
表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主である城戸一弥氏及び城戸一弥氏の実母であり対象者の主要
株主かつ第３位株主である城戸恵子氏がその所有する対象者株式を公開買付けに応募することを内容と
する応募契約を締結する予定であり、城戸一弥氏と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能
性もあることを踏まえ、公開買付け及びこれに引き続き実施される可能性のある対象者の株主を買付候
補者のみとするための一連の取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少
数株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を
行うことを目的として、2021 年６月 25 日に、公開買付関連当事者から独立しており、東京証券取引所
に独立役員として届け出ている対象者社外取締役である田村稔郎氏（監査等委員、公認会計士）及び飯
田直樹氏（監査等委員、弁護士） 、並びに本取引に類似する取引類型において特別委員としての豊富な
経験を有する社外有識者として西田章氏（弁護士、西田法律事務所）及び寺田芳彦氏（公認会計士、ト
ラスティーズ・アドバイザリー株式会社）の４名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。
また、本特別委員会の委員の互選により本特別委員会の委員長として飯田直樹氏が選定されているとの
ことです。なお、特別委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。
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なお、本特別委員会の委員の報酬は、社外有識者である西田章氏及び寺田芳彦氏については、稼働時
間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されてい
ないとのことです。また、田村稔郎氏及び飯田直樹氏については、固定報酬としており、本取引の成立
を条件とする成功報酬は採用されていないとのことです。
対象者取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、 （ⅰ）本取引の目的の合
理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む）（ⅱ）本取引の条件（公開買付価格を含む）
、
の妥当性、 （ⅲ）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、 （ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本取
引が対象者の少数株主にとって不利益でないか、との点（以下「本諮問事項」といいます。 ）について
諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを嘱託したとのことです。更に、対象者は、
上記の取締役会において、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本件両公開買付けへの
賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うことを決定するとともに、本特別委員会に
対し、 （ⅰ）本取引の条件の交渉過程に実質的に関与すること、 （ⅱ）対象者の役職員から、本取引の検
討及び判断に必要な情報を受領すること、 （ⅲ）対象者取締役会が選任した外部専門家アドバイザーを
承認する（事後承認を含む）こと、 （ⅳ）必要に応じ、本特別委員会独自の外部専門家アドバイザーを
選任することの権限を付与する旨を決定いたしました。これを受けて、本特別委員会は、第１回の特別
委員会において、対象者が選任したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所、ファイナンシャ
ル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー、及び第三者算定機関で
あるプルータス・コンサルティングについて、公開買付関連当事者からの独立性及び専門性に問題がな
いことを確認し、それぞれ対象者のアドバイザーとして承認したとのことです。
本特別委員会は、2021 年６月 25 日より 2021 年 10 月 13 日までの間に合計 15 回に亘って開催され、
本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、対象者から、本取引の目的、
本取引に至る経緯、対象者の事業内容及び業績・財務状況及び事業計画について説明を受け、また、公
開買付者から、公開買付者が提案する対象者の企業価値向上施策や本取引のストラクチャー等について
説明を受け、更に、城戸一弥氏からも、入札プロセスの状況、本取引のストラクチャー、本公開買付価
格を含む本取引に係る取引条件の考え方等について説明を受けて、これらの点に関する質疑応答を行っ
たほか、公開買付者との交渉の各局面においては、対象者、北浜法律事務所及びデロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリーから、対象者、城戸一弥氏及び公開買付者間の協議・交渉の経緯及び
内容等につき適時に報告を受けた上で、対象者に対して意見表明や助言を行い、公開買付者との協議・
交渉の過程に実質的に関与したとのことです。また、本特別委員会は、北浜法律事務所から、本取引の
手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び
過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受けるとともに、デロイト トーマ
ツ ファイナンシャルアドバイザリーから、本件両公開買付けの条件等についての財務的見地からの助
言を受け、質疑応答を行っているとのことです。更に、本特別委員会は、プルータス・コンサルティン
グから、対象者株式の株式価値の算定内容及び重要な前提条件について説明を受け、これらの点に関し
ても質疑応答を行っているとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021 年 10 月
13 日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書
を提出しているとのことです。
（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む）
本特別委員会において認定された以下の点より、本取引には、目的の合理性を疑わせる事情は認
められず、対象者の企業価値の向上に資するものであると認められる。
城戸一弥氏の説明によれば、対象者が今後更なる成長を実現するためには、対象者独自の経営努
力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考えたため、本取引の検討を開始す
るに至ったとのことであるが、かかる判断は、対象者の事業環境・経営課題に対する合理的な認
識に基づいて、対象者の企業価値向上を主たる目的として行われたものであると認められる。
公開買付者の説明によれば、本取引により、（ａ）国内外における出店機会の拡大や（ｂ）公開買
付者グループが持つ経営資源の活用の面において、対象者の企業価値の向上に資するシナジーが
想定されるとのことであるが、かかる説明は、対象者が認識するところの対象者の経営課題にも
合致するものであり、特に不合理な点は認められない。
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本取引は、対象者が上場を維持したままで、公開買付者グループの一員に加わることを目的とす
るものであるが、公開買付者グループには、現在も複数の上場子会社が存在しており、上場を維
持することにより、従業員のモチベーションが維持されている実績が積み重ねられているとの公
開買付者の説明に特に不合理な点は認められないことからすれば、本取引が採用するストラク
チャーを実行することについて、対象者の企業価値を毀損するおそれがあるとは認められない。
（ⅱ）本取引の条件（公開買付価格を含む）の妥当性
本特別委員会において認定された以下の点より、本取引には、本件両公開買付けの公開買付価格
を含めて、条件の妥当性を疑わせる事情は認められない。
本取引における条件は、城戸一弥氏が、複数の事業会社と複数のプライベートエクイティファン
ドを売却先候補とした入札を行うことにより、複数の入札参加者間で条件を競わせた上で、公開
買付者による提案が最善であると判断して、公開買付者との間において、交渉を進めた結果とし
て合意されたものであり、そのプロセスにおいて公正性を疑わせる事情が認められないことは、
下記「（ⅲ）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性」に記載のとおりであるが、公開買付者が提
案する本取引は、二段階の公開買付けを行う複雑なストラクチャ