8257 Ｊ－山陽百貨 2021-02-17 16:00:00
臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社 山陽百貨店
代 表 者 名 代表取締役社長 髙野 勝
(コード番号： 8257 JASDAQ)
問 合 せ 先 取締役業務本部長 三浦 修一
（TEL 079－223－1231）
臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年４月頃に開催予定の臨時株主総会（以下「本
臨時株主総会」といいます。）に係る基準日の設定について、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１． 本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は、本臨時株主総会を開催する場合に備え、本臨時株主総会において議決権を行使す
ることができる株主を確定するため、2021 年３月 10 日（水曜日）を基準日と定め、同日の
最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、議決権を行使することができる株主
といたします。
（１） 公告日 2021 年２月 18 日（木曜日）
（２） 基準日 2021 年３月 10 日（水曜日）
（３） 公告方法 電子公告（当社のホームページに記載いたします。）
https://www.sanyo-dp.co.jp/densikoukoku.html
２．本臨時株主総会の開催予定日及び目的事項について
当社が 2021 年１月 13 日に公表した「支配株主である山陽電気鉄道株式会社による当社株
式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」においてお知らせ
しましたとおり、山陽電気鉄道株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、公開買付
者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（但し、公開買付者が所
有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を対象とする公
開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が成立し、当社株式の全てを取得できなか
った場合には、本公開買付けの成立後に、以下のいずれかの方法により、当社の株主を公開
買付者のみとするための一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）を実施す
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ることを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、①本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の
議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平
成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 179 条第１項に規定す
る特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２
章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員に対
し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいま
す。）する予定であり、他方で、②本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する
当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、会社法第
180 条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合
の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議
議案に含む本臨時株主総会を 2021 年４月頃を目途に開催することを、本公開買付けの決済
の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会
において上記各議案に賛成する予定とのことです。
また、上記の各手続により、本完全子会社化手続が 2021 年５月 31 日までの間に完了する
ことが見込まれる場合には、公開買付者は、当社に対して、本完全子会社化手続が完了して
いることを条件として、2021 年２月期に係る当社の定時株主総会で権利を行使することの
できる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主（公開買付者を意味します。）とするため、
定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する
予定とのことです。
このたび、当社は、本臨時株主総会の開催が必要となる場合に備えて、あらかじめ本臨時
株主総会の招集のために必要となる基準日を設定することといたしました。なお、本臨時株
主総会を開催する場合の開催日時、開催場所及び付議議案の詳細等につきましては、決定次
第改めてお知らせいたします。
他方、（ⅰ）本公開買付けが成立しない場合、または、（ⅱ）本公開買付けの成立により、
公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％以上とな
り、公開買付者が株式売渡請求を行う場合には、当社は、本臨時株主総会を開催せず、本臨
時株主総会に係る基準日についても利用しない予定です。
以上
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